证券代码：603639           证券简称：海利尔           公告编号：2021-031



                        海利尔药业集团股份有限公司
                          关于修改公司章程的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



         海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
     议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中
     华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及其他规范性文件的要求，结合公
     司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改：
               修订前                                      修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其    有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，   票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收   买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
益归本公司所有，公司董事会将收回其所    收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
得收益。但是，证券公司因包销购入售后    剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股    个月时间限制。
票不受6个月时间限制。                       前款所称董事、监事 、高级管理人员、自然
    公司董事会不按照前款规定执行的，    人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
股东有权要求董事会在30日内执行。公司    有的及利用他人账户持有的股票。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民    要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
法院提起诉讼。                          限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
    公司董事会不按照第一款的规定执行    义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
                                        责任的董事依法承担连带责任。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以     第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决    表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。            有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
重大事项时，对中小投资者表决应当单独    项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票。单独计票结果应当及时公开披露。    结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
且该部分股份不计入出席股东大会有表决    股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。                             董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
    董事会、独立董事和符合相关规定条   份的股东或者依照法律 、行政法规或者国务院证
件的股东可以征集股东投票权。征集股东   券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
投票权应当向被征集人充分披露具体投票   以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的   务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
方式征集股东投票权。公司不得对征集投   大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票权提出最低持股比例限制。             征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                       票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                       集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                       股比例限制。
                                           依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
                                       披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政    第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
予的权利，以保证公司的商业行为符合国   利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策   规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
的要求，商业活动不超过营业执照规定的   营业执照规定的业务范围；
业务范围；                             （二） 应公平对待所有股东；
（二） 应公平对待所有股东；            （三） 按时参加董事会会议，保证有足够的时间
（三） 按时参加董事会会议，保证有足够  和精力谨慎、勤勉地履行职责；并对所议事项发表
的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；并   明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当
对所议事项发表明确意见；因故不能亲自   审慎地选择受托人；
出席董事会会议的，应当审慎地选择受托   （四） 认真审阅公司各项商务、财务会计报告和
人；                                   公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关
（四） 认真审阅公司各项商务、财务会计  注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者
报告和公共传媒有关公司的重大报道，及   可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
时了解并持续关注公司业务经营管理状况   公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
和公司已经发生的或者可能发生的重大事   营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
项及其影响，及时向董事会报告公司经营   （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，
活动中存在的问题，不得以不直接从事经   保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推   （六） 接受监事会对其履行职责情况的合法监督
卸责任；                               和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资
（五） 应当对公司定期报告签署书面确    料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准   （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
确、完整；                             的其他勤勉义务。
（六） 接受监事会对其履行职责情况的        董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
合法监督和合理建议，应当如实向监事会   的真实性 、准确性、完整性或者有异议的，应当
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或   在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
者监事行使职权；                       当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章  露。
程规定的其他勤勉义务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披      第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平
露的信息真实、准确、完整。             地披露的信息，所披露的信息真实、准确、完整。
                                         监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
                                         实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
                                         面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
                                         露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：      第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报      （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件
告进行审核并提出书面审核意见；           和定期报告 进行审核并提出书面审核意见；监事
（二） 检查公司财务；                    应当签署书面确认意见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职    （二） 检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法     （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
规、本章程或者股东大会决议的董事、高     为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
级管理人员提出罢免的建议；               股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害    议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员     （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
予以纠正；                               利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 向股东大会报告工作；              （五） 向股东大会报告工作；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会    （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
不履行《公司法》规定的召集和主持股东     《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
大会职责时召集和主持股东大会；           和主持股东大会；
（七） 向股东大会提出提案；              （七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的    （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；     对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行    （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、     必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
律师事务所等专业机构协助其工作，费用     业机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。                             （十） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的
（十） 法律、法规、规范性文件和本章程    以及股东大会授予的其他职权。
规定的以及股东大会授予的其他职权。
         因《公司章程》修订涉及的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
     立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
     大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等制度
     同步修订。
         除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
         本次修改《公司章程》尚需提交公司2020年度股东大会审议，待股东大会审
     议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登
     记手续。


         特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
                2021 年 4 月 28 日