海利尔药业集团股份有限公司


      监事会议事规则




       二〇二一年四月
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                                                         目录

第一章     总     则 .......................................................................................................... 2

第二章     监事会的组成 .............................................................................................. 2

第三章     监事会的职权 .............................................................................................. 3

第五章     会议的提案与召集 ...................................................................................... 5

第六章     监事会通知 .................................................................................................. 6

第七章     会议的召开与决议 ...................................................................................... 7

第八章     附       则 ...................................................................................................... 11




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                              第一章      总   则


    第一条   为充分发挥海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，保障监事会依法独
立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等
法律、法规、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制订本规则。


    第二条   监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责；代表公司全体股
东对公司的经营管理活动实施监督。


    第三条   监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、
总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司
的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。


    第 四 条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财
务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。



                          第二章    监事会的组成


    第五条   公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。


    第六条   监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。



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    第七条   监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人
员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督和检查。


    第八条   监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。


    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。



                         第三章    监事会的职权


    第十六条 监事会行使下列职权：


    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；


    （二） 检查公司的财务；


    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；


    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；


    （五） 向股东大会报告工作；


    （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；


    （七） 向股东大会提出提案；


    （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；



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    （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；


    （十） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予
的其他职权。


    第十七条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分
立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东
大会提交专项报告。


    当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应
当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东
大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。


    第十八条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部
监控措施，以防止可能面临的风险。


    第十九条 在公司年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：


    （一） 公司财务的检查情况；


    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；


    （三） 监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。


    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。


    第二十条   监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查
询公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中
介机构对其职责提供协助。



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    第二十一条 当下列情形出现时，监事会有权根据《公司章程》规定，建议、
督促董事会召开临时股东大会：


    （一） 监事会无法有效地履行监督职能时；


    （二） 危及股东的基本利益时；


    （三） 监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理性，
而又无法就该等事项与董事会取得一致时；


    （四） 其他必要情况出现时。


   监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。


    第二十二条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。


    第二十三条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、
关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律法规及《公司章程》规定、
是否符合公司实际需要等事宜进行监督。


    第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提
供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。


    第二十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。



                       第五章   会议的提案与召集


    第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级


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管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。


    第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：


    （一） 提议监事的姓名；


    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；


    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


    （四） 明确和具体的提案；


    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。


    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。


    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。


    第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。



                         第六章     监事会通知


    第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件
或者特快专递等方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。


    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



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    第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：


    （一） 会议的时间、地点；


    （二） 拟审议的事项（会议提案）；


    （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


    （四） 监事表决所必需的会议材料；


    （五） 监事应当亲自出席会议的要求；


    （六） 联系人和联系方式。


    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。



                       第七章   会议的召开与决议


    第三十条   监事会会议应当以现场方式召开。


    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。


    第三十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。


    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


    第三十二条 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之
一的，监事会应当在十日内召开临时会议：


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    （一） 任何监事提议召开时；


    （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；


    （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时；


    （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；


    （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；


    （六） 证券监管部门要求召开时；


    （ 七 ） 《公司章程》规定的其他情形。


    第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。


    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


    第三十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。


   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


   监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。监事会决议应当
经过与会监事签字确认。


   监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见，公司监事应当保证公司文件及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发

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表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。


    第三十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。


    第三十六条 公司召开监事会会议，应当由专人对现场会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：


    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；


    （二） 会议通知的发出情况；


    （三） 会议召集人和主持人；


    （四） 会议出席情况；


    （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；


    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；


    （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。


   对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。


    第三十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。


   监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。


    第三十八条 公司应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易
所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。

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    监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    第三十九条 监事会决议公告应当包括以下内容：



    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、


部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；


    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓


名；


    （三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃


权的理由；


    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


    第四十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，但监事按照《公司法》、《公司
章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致
的正常的商业风险、损失、损害归属公司，监事无需就此承担损害赔偿责任及其
他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害
公司利益，并实际造成损失的除外。


    经股东大会审议通过，公司可以为监事购买责任保险，但监事因违反法律、
行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。


    第四十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第四十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

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议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。



                            第八章       附   则


    第三十九条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执
行。


    第四十条     本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、中国证监会
及上海证券交易所的有关规定、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定或《公司章程》为准。


    第四十一条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。


    第四十二条 本规则由监事会制定并报股东大会批准后生效，修改亦相同。


    第四十三条 本议事规则由公司监事会负责解释。




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