海利尔药业集团股份有限公司

     独立董事工作制度




       二〇二一年四月
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                     海利尔药业集团股份有限公司

                           独立董事工作制度



                                第一章 总则

       第一条 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、
法规、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，为进一步完善海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订本工作制
度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出
辞职。

       第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

       第六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

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    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

                      第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 中国证监会、公司章程及上海证券交易所规定的其他人员；


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    第九条 独立董事应符合下列基本条件:

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有本制度所要求的独立性；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 公司股票上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定
提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线
填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关


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材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》
等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事
会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面
文件送达至公司。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海
证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
填报或者更新其基本资料。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十八条 公司独立董事任职后出现规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


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    第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应
尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

                        第四章 独立董事的职责

    第二十一条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十二条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。

    第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和上海证券交易所报告。

    第二十四条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产的 5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；



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   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会；

   （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

   第二十五条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独
立意见：

   （一）对外担保；

   （二）重大关联交易；

   （三）董事的提名、任免；

   （四）聘任或者解聘高级管理人员；

   （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

   （六）变更募集资金用途；

   （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

   （八）制定资本公积金转增股本预案；

   （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；


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    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

    （十三）管理层收购；

    （十四）重大资产重组；

    （十五）以集中竞价交易方式回购股份；

    （十六）内部控制评价报告；

    （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；

    （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

    第二十六条   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十七条   公司董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事应占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专
业的独立董事。

                       第五章 独立董事年报工作制度

    第二十八条   独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十九条   公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和
重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。


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    第三十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第三十一条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题。

    见面会应有书面记录及当事人签字。

    第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。

    第三十三条   独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项
说明并发表独立意见。

    第三十四条   独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正发表独立意见。

    第三十五条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

                         第六章 独立董事的工作条件

    第三十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真
实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。

    第三十七条   独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并
有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运


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作的推动和进行监督的作用。

    第三十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依
法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。

    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求经营层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决
状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

    第三十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第四十条     公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系
的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的，未予披露的其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

                               第七章 附则

    第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、证券交易
所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规章、
证券交易所有关业务规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。

    第四十二条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超
过”、“高于”都不含本数。

    第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。



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第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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