海利尔药业集团董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度




                    海利尔药业集团股份有限公司
        董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度


                                第一章总则

     第一条     为加强对海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于沪市上市公司股东及其一
致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关
法律法规、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合本公司具体情况，制订本制度。

    第二条      本制度适用公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。

    第三条      公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股
票增值权）等；公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期
权及股票增值权。

                       第二章持股变动规则及信息披露

    第四条      公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第五条      公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
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前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第六条      公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，
委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股
份按相关规定予以管理。

    第七条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第八条      公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

    （一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；

    （五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六） 上海证券交易所要求的其他时间。

    第九条      公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、
完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
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况，并承担由此产生的法律责任。

    第十条    公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要
求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认
结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行
解决并承担相关法律责任。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。

    第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
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可同比例增加当年可转让数量。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。

    第十六条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件，但应当及时向上海证券交易所申报。

    第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

    第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交
易所指定网站进行公告。公告内容包括：

    （一） 上年末所持本公司股份数量；

    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三） 本次变动前持股数量；

    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五） 变动后的持股数量；

    （六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十一条    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条
的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
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又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；

    （二） 公司采取的补救措施；

    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。

   前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。

    第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：

    （一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四） 上海证券交易所规定的其他期间。

    第二十三条    具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份：

    （一） 公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的；
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    （二） 大股东因违反证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；

    （三） 中国证监会规定的其他情形。

    第二十四条      公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四） 中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十条的规定执行。

    第二十五条      公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十六条      公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查其买卖本公司股票的披露情况。

    第二十七条      鼓励公司股东董事、监事和高级管理人员在本公司股票出现
大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。

                                第三章附则

    第二十八条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
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易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十九条   本制度由董事会负责解释。

    第三十条 本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。




                                            海利尔药业集团股份有限公司

                                                二零二一年四月