海利尔药业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年五月二十五日
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 5 月 25 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2021 年 5 月 25 日（星期二）下午 14：30 时
在青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2020 年年度股东大会。《海利尔药业
集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》已刊登在 2021 年 4 月 28
日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证
券报》上，会议审议事项如下：
1.关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的议案
4.关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
5.关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案
6.关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案
8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9.关于 2021 年度公司向银行申请授信额度的议案
10. 关于修改公司章程的议案
11.00 关于修订及制订公司内控制度的议案
11.01 修订股东大会议事规则
11.02 修订监事会议事规则
11.03 修订独立董事工作制度
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案一：
关于公司 2020 度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、2020 年公司总体经营情况
2020 年度，在新冠肺炎疫情的冲击，国内外环境又复杂多变，整个经济下行加剧
的严峻形势下，公司仍然保持了较好的发展，实现了两位数增长。
报告期内，公司实现营业收入 322,718.99 万元，比上年同期上涨 30.83%；利润
总额 46,193.72 万元，比上年同期上涨 28.35%；归属于母公司所有者的净利润
40,666.35 万元，比上年同期上涨 28.78%。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为
431,336.34 万元，同比增长 23.34%；归属于上市公司股东的所有者权益为 261,623.16
万元，同比增长 16.64%。
主要会计数据如下：
单位：元
同期对比
主要会计数据 2020 年度 2019 年度
增减比率
营业收入 3,227,189,876.95 2,466,784,002.17 30.83%
归属于上市公司股东的净利润 406,663,515.90 315,784,848.62 28.78%
归属于上市公司股东的扣除非
364,984,898.82 297,407,669.58 22.72%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 587,508,248.49 586,577,102.59 0.16%
同期对比
主要会计数据 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
增减比率
归属于上市公司股东的净资产 2,616,231,582.93 2,243,005,673.71 16.64%
总资产 4,313,363,396.47 3,497,088,340.99 23.34%
主要财务指标如下：
主要财务指标 2020 年 2019 年 同期对比增减比率
基本每股收益（元／股） 1.71 1.33 28.57
稀释每股收益（元／股） 1.71 1.33 28.57
扣除非经常性损益后的基本每
1.54 1.26 22.22
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.83 15.16 1.67
扣除非经常性损益后的加权平
15.10 14.28 增加 0.82 个百分点
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2020 年度的主要
工作内容如下：
1、渠道做宽和服务做深带动业绩攀升
报告期内，国内制剂营销团队在作物技术服务战略引领下，克服困难、扎根基层，
坚定不移走向田间地头，深入推进技术服务转型，积极打造战略大品，在为公司创造
良好业绩的同时，也带动公司与客户共成长的良好态势。
2、国际业务逆势增长，实现新突破
新冠疫情、贸易摩擦对国际业务影响较大，但公司国际市场开拓的步伐仍在持续。
2020 年，公司发挥自产原药优势，推进渠道建设，国外市场布局和客户网络建设进一
步优化，国际业务逆势而上，为公司业绩提升做出重要贡献。
3、原药可持续发展进入快车道
公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量
和成本有所改善的基础上，2020 年 6 月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进
入试生产，2020 年 9 月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，并于 2020 年 7 月青岛恒宁
生物科技有限公司开始建设 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期），原
药发展已进入快车道。
4、完成股权激励预留一期和首次二期成果兑现
2020 年 5 月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一期的解锁和上市事宜。2020 年 6 月，经公司董事会和监事会
的审议和授权，完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期的解锁和上市
事宜，兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示范效果。
5、信息化建设提升管理水平
报告期内，公司信息化建设全面进行，营销管理平台、大数据管理平台等业务平
台逐步实施，费用预算系统、发票管理系统、WMS 系统、地磅系统、培训测评系统、
电子签章系统、客户满意度调查、工作评估系统等子系统相继投入使用，实践了 OCR
自动识别技术、发票验真技术、服务器虚拟化管理技术等。十大管理驾驶舱的设计与
应用，进一步提升了信息化管理决策的视角维度。
6、滕润翔向农药全领域检测与评价实验室发展
2020 年滕润翔检测评价中心顺利完成了试验室的建设和新址搬迁入驻，目前已正
式投入运行。年内取得了由国家认监委和山东省市场监督管理局颁发的 CNAS/CMA 农
药与肥料检测资质，取得了省科技厅颁发的动物使用许可证，资质扩项准备完成了环
境、残留、毒理 3 个领域，至此标志着滕润翔检测中心向农药全领域检测与评价实验
室发展，同时开始着手准备医药资质的建设。
二、2020 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2020 年 3 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的
议案》、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度主要
经营数据的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司
日常关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司使
用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于 2020 年度公司向银行申请授信额度
的议案》、《关于拟对外投资设立境外子公司的议案》、《关于公司 2019 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司 2020 年第
一季度报告的议案》、《关于公司 2020 年第一季度主要经营数据的议案》、《关于
公司提请召开 2019 年度股东大会的议案》。
3、公司于 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。
4、公司于 2020 年 6 月 8 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》。
5、公司于 2020 年 7 月 31 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于公司第三届董事会换届选举董事的议案》、《关于确定董事薪酬的议案》、《关于
公司提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
6、公司于 2020 年 8 月 14 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于向全资子公司划转资产增资的议案》。
7、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经
理、财务负责人、董事会秘书及研发中心负责人的议案》、《关于选举第四届董事会
审计委员会委员的议案》、《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、
《关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第四届董事会战略委
员会委员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司 2020 年半
年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年半年度主要经营数据的议案》、《关
于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于青
岛奥迪斯生物科技有限公司变更投资新建项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
8、公司于 2020 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年第三季度报告的议案》、《关于公司 2020 年第三季度主要经营数据的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于修改公司章程的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议并决定了
年度利润分配、可转债预案、续聘会计师事务所、董事会换届选举等事项，公司董事
会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公
司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专
业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（五）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职
责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年
报和季报，全年对外披露各类公告 86 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信
息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（七）利润分配情况
公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研
发生产为主。公司主营农药制剂和原药，生产经营具有明显的淡旺季，产品盈利水平
良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。
近几年为满足市场发展的需求和新产品规模化生产的需要，公司逐步加大制剂生产线
的投资，同时 2020 年 7 月公司启动恒宁新工厂一期项目的建设，未来三年内资本性
开支相对较大。为了有效地保护股东利益，公司自 2017 年上市以来，一直坚持适度
比例现金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、
产品的研发储备和工艺改进、新产品项目的投资建设等。
报告期内，公司经 2020 年 4 月 27 日第三届董事会第三十六次会议和 2020 年 5
月 27 日召开的 2019 年度股东大会审议并通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的
议案》：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。公司独立董事发表同意意见。
三、关于公司未来发展经营的思考
2020 年，不确定性和不可预见是时代主题。责任、担当、奋斗、创新，仍是国家、
企业和个人在这个时代把握更多确定性的关键。随着产业结构性变化，智能化对“大
而不强”困局的破解，“高质量”、“创新驱动”、“关键核心技术”越发凸显其重
要性，“强者恒强”成为行业发展的主线：一是行业集中度趋于提高，兼并整合速度
加快，强者更强了；二是从单纯的销售推广到技术服务，再到品牌营销，价值链延伸
倒逼企业转型升维。海利尔如何破位生长，如何为这个伟大时代贡献更多的力量，有
三点值得总结和传承。
第一点，关于责任，要学会敬畏。
要敬畏初心，不负使命；要敬畏底线，自律自强；要敬畏客户，忠于职责。我们
的责任：对国家粮食安全的责任；对促进农民增收的责任；对区域经济带动、国民经
济协调发展的责任；对世界农业发展的责任；对客户、对种植者的责任。
存敬畏之心，方能履担当之责。为了这份敬畏、为了这份沉甸甸的责任，我们海
利尔人要不忘初心、不忘使命、不忘忠诚、不忘担当、不忘本质、不忘客户、不忘诚
信、不忘感恩、不忘学习、不忘创新。这“十个不忘”，是我们敬畏责任、履行责任
的切入点、着力点和落脚点，也是我们前行的动力所在。
第二点，关于大局，要坚守定力。
坚守战略：我们海利尔拥有行业里最诚实、最务实的战略。农业全产业链专业服
务平台是我们的战略定位，人文发展战略、技术领先及持续创新战略、高效运营战略、
国际市场开拓战略、原药可持续发展战略、作物技术服务战略、产业链布局战略，这
七大战略是我们达成目标的有效支撑。概括起来就是双轮驱动战略，即原药与制剂一
体化、国际与国内一体化战略。
坚守文化：海利尔一直奉行“做好了再说”的优秀企业文化，我们骨子里渗透的
基因就是实干；我们一直坚持“匠心筑梦，实干兴企”的企业务实精神，自始至终树
立发展优质产品和高效服务的企业理念。
坚守本质：“满足客户对优质服务和事业成长的向往，满足员工对美好生活与价
值实现的向往”，是我们海利尔的目标，也是责任。海利尔有能力去营造一个与客户
共成长的良性发展环境，必须回归到企业经营的本质，强调坚持和发展的两个方面：
产品和服务。
坚守聚焦产品和服务的本质，对于海利尔而言，弥足珍贵。我们一直奉行本质经
营和工匠精神就是海利尔战略思想的最高境界，对品质精益求精和孜孜不倦的追求。
我们要打造强势的营销、过硬的产品和优质的服务；要树立品质理念、强化客户
思维、学会换位思考，真正把精品打造出来，真正把“客户至上”价值观展示出来，
真正把团队作战力表现出来。
第三点，关于成长，要重塑自我。
一是积极的心态：需要有一个积极的心态，在做任何事情时，都很单纯地去做，
不要想那么多。成功的管理者都有一个特点，就是对模糊性和风险的承受能力。快速
决策、快速行动、不折不扣解决。在问题面前，不推诿不扯皮，否则就难称有担当和
定力！
二是归零的心态:面对新挑战、新问题，我们需要把原来的经验先放下，因为仅
仅依靠过去的经验走不到未来。我们接受新东西并不难，真正难的是，如何能把旧的
观念清理掉。那些能够不断成长和面对变化、挑战的人，一定是拥有归零心态的人。
三是开放的心态:要在内部相互关心、相互交流、真诚相待，正直正向做人，能
量就会强大。
四是确信的心态:要有一种相信的力量，相信你的梦想和目标，相信你的伙伴，
相信你的上司，相信你的家人，最后要相信你自己。
未来，我们将致力于把海利尔打造成为全国最优秀的农业全产业链服务平台，让
每一位海利尔人实现自身的价值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向
往”和“满足客户对优质服务和事业成长的向往”的伟大目标。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努
力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案二：
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2020 年公司共开了 7 次会议，会议情况及内容如下：
（一）第三届监事会第三十次会议
2020 年 3 月 11 日第三届监事会第三十次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
（二）第三届监事会第三十一次会议
2020 年 4 月 27 日第三届监事会第三十一次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1. 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议案
3、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
4、关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
5、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司 2019 年度主要经营数据的议案
7、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
8、关于公司日常关联交易的议案
9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
10、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
11、关于 2020 年度公司向银行申请授信额度的议案
12、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
13、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
14、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
14.01 本次发行证券的种类
14.02 发行规模
14.03 票面金额和发行价格
14.04 债券期限
14.05 债券利率
14.06 付息的期限和方式
14.07 转股期限
14.08 转股价格的确定及其调整
14.09 转股价格向下修正条款
14.10 转股数量的确定方式
14.11 赎回条款
14.12 回售条款
14.13 转股后的股利分配
14.14 发行方式及发行对象
14.15 向原股东配售的安排
14.16 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
14.17 本次募集资金用途
14.18 担保事项
14.19 决议有效期
14.20 募集资金存放账户
15、关于公司 2020 年第一季度报告的议案
16、关于公司 2020 年第一季度主要经营数据的议案
（三）第三届监事会第三十二次会议
2020 年 5 月 11 日第三届监事会第三十二次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案
（四）第三届监事会第三十三次会议
2020 年 6 月 08 日第三届监事会第三十三次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案
（五）第三届监事会第三十四次会议
2020 年 7 月 31 日第三届监事会第三十四次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于公司第三届监事会换届改选的议案
（六）第四届监事会第一次会议
2020 年 8 月 27 日第四届监事会第一次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于选举公司监事会主席的议案
2、关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案
3、关于公司 2020 年半年度主要经营数据的议案
4、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
5、关于会计政策变更的议案关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司 100%股权的
议案
（七）第四届监事会第二次会议
2020 年 10 月 27 日第四届监事会第二次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于公司 2020 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2020 年第三季度主要经营数据的议案
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极
参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2020 年依法运作进行监督，认为：公司正
不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2020 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2020 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展
继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案三：
关于公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务决算报告
和 2021 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2020 年度财务决算
2020 年度，集团总资产 43.13 亿元，同比增加 8.16 亿元，负债总额 16.97 亿元，
同比增长 4.43 亿元，公司整体资产负债率上升 3.49 个百分点；所有者权益 26.16 亿
元，同比增长 3.73 亿元，同时，集团实现销售收入 32.27 亿元，同比增长了 30.83%；
实现净利润 4.07 亿元，同比增长 28.78%。每股收益 1.71 元/股，同比增长 28.57%。
本年度公司经营活动产生的现金净流量 58,750.82 万元，投资活动产生的现金净流量
-36,249.55 万元，筹资活动产生的现金净流量-13,998.44 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 20 年实际完成 19 年实际完成 增幅
产量 吨 45,140.64 38,338.01 17.74%
销量 吨 43,981.55 36,022.02 22.10%
一、营业总收入 万元 322,718.99 246,678.40 30.83%
二、营业总成本 万元 278,754.93 212,351.69 31.27%
其中：营业成本 万元 226,244.34 167,754.15 34.87%
营业税金及附加 万元 886.69 989.58 -10.40%
销售费用 万元 15,880.16 16,941.87 -6.27%
管理费用 万元 16,934.33 16,008.35 5.78%
研发费用 万元 14,064.33 11,788.97 19.30%
财务费用 万元 4,745.08 -1,131.24 -519.46%
加：其他收益 万元 2,107.47 1,537.63 37.06%
投资收益 万元 2,061.24 -258.69 -896.80%
公允价值变动收益 万元 754.72 125.90 499.46%
信用减值损失 万元 -2,008.15 1,064.71 -288.61%
资产减值损失 万元 -229.50 -255.94 -10.33%
资产处置收益 万元 4.78 2.57 86.27%
三、营业利润 万元 46,654.61 36,542.89 27.67%
加：营业外收入 万元 358.81 573.38 -37.42%
减：营业外支出 万元 819.70 1,125.07 -27.14%
四、利润总额 万元 46,193.72 35,991.20 28.35%
减：所得税 万元 5,527.37 4,412.71 25.26%
五、净利润 万元 40,666.35 31,578.48 28.78%
归属于母公司所有者的净利润 万元 40,666.35 31,578.48 28.78%
少数股东权益 万元
五、每股收益：（元/股） 元/股
(一）基本每股收益 元/股 1.71 1.33 28.57%
（二）稀释每股收益 元/股 1.71 1.33 28.57%
报告期内，营业收入比同期增长 76,040.59 万元，增幅 30.83%，营业成本比同
期增加 58,490.19 万元 ，增幅 34.87%。其中：农药制剂实现销售收入 169,969.93
万元，同比增长 18.73%；营业成本 118,032.99 万元，同比增长 15.40%。农药原药
及中间体实现销售收入 144,436.17 万元，同比增长 52.69%；营业成本 102,234.18
万元，同比增长 74.83%；原药成本增幅较大的原因是毛利率较低的甲维盐占比提高。
报告期内，销售费用比同期减少 1，061.71 万元，降幅 6.27%，主要原因是根据
新收入准则，将运费调至营业成本所致。
报告期内，管理费用比同期增加 925.98 万元，增幅为 5.78%，主要原因是折旧摊
销、登记费用等项目增加。
报告期内，研发费用比同期增加 2,275.36 万元，增幅为 19.30%，主要原因是继
续加大研发投入，研发人员增加和提高薪酬福利所致。
报告期内，财务费用比同期增加 5,876.32 元，增幅 519.46%，主要原因是下半年
美元兑人民币贬值较快，计提汇兑损益数额较大。
报告期内，净利润比去年同期增长 9,087.87 万元，增幅 28.78%，主要原因是收
入规模扩大。
（二）、资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 20 年实际 19 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 255,389.94 227,442.06 12.29%
收到的税费返还 7,779.18 8,024.13 -3.05%
收到其他与经营活动有关的现金 9,771.81 4,664.19 109.51%
经营活动现金流入小计 272,940.93 240,130.39 13.66%
购买商品、接受劳务支付的现金 164,261.78 136,804.45 20.07%
支付给职工以及为职工支付的现金 22,733.46 18,838.04 20.68%
支付的各项税费 7,792.11 8,556.50 -8.93%
支付其他与经营活动有关的现金 19,402.76 17,273.69 12.33%
经营活动现金流出小计 214,190.11 181,472.68 18.03%
经营活动产生的现金流量净额 58,750.82 58,657.71 0.16%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 174,799.50 113,400.00 54.14%
取得投资收益收到的现金 1,351.57 310.21 335.70%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.68 2.28 280.86%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,719.29 1,294.11 110.13%
投资活动现金流入小计 178,879.04 115,006.60 55.54%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,166.68 24,005.27 34.00%
投资支付的现金 180,999.50 159,300.00 13.62%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,268.90 -100.00%
支付其他与投资活动有关的现金 1,962.41 1,019.47 92.49%
投资活动现金流出小计 215,128.59 191,593.64 12.28%
投资活动产生的现金流量净额 -36,249.55 -76,587.04 -52.67%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 409.15 -100.00%
取得借款收到的现金 16,810.65 44,000.00 -61.79%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,098.62 1,862.91 281.05%
筹资活动现金流入小计 23,909.27 46,272.06 -48.33%
偿还债务支付的现金 14,100.00 60,300.00 -76.62%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,437.15 5,704.63 -4.69%
支付其他与筹资活动有关的现金 18,370.57 2,718.00 575.89%
筹资活动现金流出小计 37,907.71 68,722.63 -44.84%
筹资活动产生的现金流量净额 -13,998.44 -22,450.57 -37.65%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -578.00 407.85 -241.72%
五、现金及现金等价物净增加额 7,924.83 -39,972.04 -119.83%
加：期初现金及现金等价物余额 30,098.06 70,070.10 -57.05%
六、期末现金及现金等价物余额 38,022.90 30,098.06 26.33%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 58,750.82 万元，主要原因是年度经营盈
利和国内制剂年末预收冬储款，提高了应付票据支付比例。
报告期内，投资活动产生的现金净流量-36,249.55 万元，主要原因是丙硫菌唑、
研发中心募投项目建设持续投入，制剂工厂设备改造投入，恒宁工厂建设投入等。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-13,998.44 万元，主要原因是偿还
了流动资金借款，支付股息红利等。
（三）2020 年与 2019 年经营能力及偿债能力对比分析
2020 年 2019 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 3.01 119.63 2.38 151.48
应收帐款周转 6.35 56.69 5.60 65.14
资产负债率 39.35% 35.86%
流动比率 1.63 1.73
资产周转率 0.83 435.64 0.73 490.84
资产收益率 10.41% 9.39%
股东权益收益率 16.74% 15.16%
报告期内，存货周转率 3.01 次，同比增加 0.63 次，主要原因是营业规模扩大，
收入成本增幅大于存货增幅；资产负债率 39.35%，比同期增长 3.49 个百分点，主要
原因是预收账款和应付票据增幅较大；流动比率 1.63 倍，比同期减少 0.10 倍，主要
原因是流动负债增幅超过了流动资产增幅；股东权益收益率 16.74%，同比增加 1.58
个百分点，主要原因是净利润增加。
第二部分 2021 年度财务预算
2021 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进
一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2021 年生产经营发展计划确
定的经营目标，编制公司 2021 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2021 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
21 年较 20
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 年增长幅
度
一、营业收入 3,728,260,000.00 3,227,189,876.95 2,466,784,002.17 15.53%
减：营业成本 2,640,220,000.00 2,262,443,397.82 1,677,541,496.00 16.70%
营业税金及附加 11,000,000.00 8,866,860.10 9,895,798.80 24.06%
销售费用 189,523,000.00 158,801,645.55 169,418,743.99 19.35%
管理费用 208,507,000.00 169,343,319.71 160,083,474.13 23.13%
研发费用 172,102,000.00 140,643,255.53 117,889,742.35 22.37%
财务费用 20,000,000.00 47,450,782.09 -11,312,397.77 -57.85%
加：其他收益 21,074,670.18 15,376,331.13 -100.00%
投资收益（损失以“－”
10,000,000.00 20,612,361.94 -2,586,939.88 -51.49%
号填列）
公允价值变动收益（损
7,547,186.24 1,259,026.19 -100.00%
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-20,000,000.00 -20,081,519.09 10,647,068.62 0.41%
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-5,000,000.00 -2,295,025.53 -2,559,403.02 -117.86%
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
47,812.52 25,668.78 -100.00%
“－”号填列）
二、营业利润 471,908,000.00 466,546,102.41 365,428,896.48 1.15%
加：营业外收入 3,588,056.64 5,759,434.67 -100.00%
减：营业外支出 8,196,965.05 11,250,666.63 -100.00%
三、利润总额 471,908,000.00 461,937,194.00 359,937,664.52 2.16%
减：所得税费用 56,630,000.00 55,273,678.10 44,127,147.12 2.45%
四、净利润 415,278,000.00 406,663,515.90 315,810,517.40 2.12%
1、营业收入
预计 2021 年度实现营业收入比上年同期增长 15.53%，增长主要原因，丙硫
菌唑等原药项目产能释放，会带来收入增长；国内制剂加强基层推广服务，渠道
优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务
的市场开拓和发展。
2、主营业务成本
预计 2021 年度营业成本比上年同期增长 16.70%，主要原因是销售规模增长。
3、营业税金及附加
预计 2021 年度营业税金及附加比上年同期增加 24.06%，主要原因是取新增
原药销售额，导致税金及附加增加。
4、期间费用
①预计 2021 年度销售费用比上年同期增长 19.35%。主要原因是制剂销售人员
增加，工资薪酬调整，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入；2021 年社保
恢复正常征收。
②预计 2021 年度管理费用比上年同期增长 23.13%，主要原因是限制性股票计
提费用。
③预计 2021 年度研发费用较上年同期增加 22.37%，主要原因是 2021 年加大
研发投入。
④预计 2021 年度财务费用较上年同期降低 57.85%，主要原因是 2020 年美元
兑人民币贬值度较大，2021 年预计汇率相对稳定。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期增加 2.16%，主要原因是销售规模扩大，
但同时竞争加剧，老产品毛利率略有下降，费用投入加大。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，
不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩
的稳步提升。
2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。
密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品
及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域
和新客户，实现销售快速增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 加快规划产品的投产进度。
6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。
特别提示：本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2021 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案四：
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，我公
司（仅指母公司）2020 年实现净利润 658,221,050.00 元，加上年初未分配利润
133,625,785.78 元，可供分配的利润为 791,846,835.78 元；按照规定扣除全体股东
已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 675,137,572.78 元。公司 2020 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利
润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31
日，公司总股本 237,448,904 股，以此计算合计拟派发现金红利 71,234,671.2 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 17.52%。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司总股本 237,448,904，本次送转股后，公司的总股本为 332,428,465.6 股。本次
利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过 2020 年末“资本公积-股本溢价”
的余额。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，
相应调整分配（转增）总额。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，将提请股东大会同意增加相应股本及修
改公司章程相关条款，并授权公司董事会办公室员工具体办理工商变更登记手续等事
宜。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案五：
关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2020 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为
“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-62。首席合伙人李尊农。上年度
末合伙人数量 145 人、注册会计师人数 920 人、签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数 423 人。2019 年度经审计的业务收入 148,340.71 万元，其中审计业务收
入 122,444.57 万元，证券业务收入 31,258.80 万元；上年度上市公司年报审计 68 家，
上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服
务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研
究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐
饮业，综合业等，审计收费总额 7,651.80 万元。
拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 44
家。
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,310.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为
相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等 9 人对博元投资股份有
限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不
足，应予驳回。2019 年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。
因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审计报
告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有
限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，
中兴华所于 2018 年 9 月 27 日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）
苏 10 民初 125 号】。2019 年 12 月 25 日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）
苏 1003 民初 9692 号，传唤 2020 年 2 月 20 日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，
案件尚未审理。
3.诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次。中兴华
所 14 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 14 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：吕建幕，注册会计师，自 1998 年 12 月到 2013 年 12 月在山东汇德
会计师事务所、自 2013 年 12 月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审
计工作，先后为澳柯玛股份有限公司、烟台正海磁性材料股份有限公司、山东大业股
份有限公司、山东朗进科技股份有限公司等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计
服务，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
质量控制复核人：杨勇，注册会计师，从 2000 年 10 月至 2013 年 5 月在山东汇
德会计师事务所从事审计工作，从 2013 年 6 月至今在中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）从事审计相关工作。担任过澳柯玛股份有限公司、青岛金王应用化学股份有
限公司、海利尔药业集团股份有限公司、软控股份有限公司、山东朗进科技股份有限
公司、山东天业恒基股份有限公司、威海广泰空港设备股份有限公司、山东希努尔股
份有限公司等 8 家上市公司的独立质量复核，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
本期签字会计师：莫迪，注册会计师，自 2013 年 7 月到 2014 年 6 月在大信会计
师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，自 2014 年 12 月至今在中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）从事审计工作，为青岛日辰食品股份有限公司、山东大业股份有
限公司、山东朗进科技股份有限公司等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，
从事过证券服务业务，未有兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未
受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020 年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为捌
拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务
报表审计费用为柒拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2020 年度审计费用与
2019 年度审计费用无变化。2021 年度审计费用将以 2020 年度审计费用为基础，按照
市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权
经营管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案六：
关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2020 年
年度报告及其摘要，并将在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上进行披
露。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案七：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、
期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁
定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可
能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的
影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇
率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、2020 年度外汇套期保值交易情况
2020 年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计 5.75 亿元人民币。
三、2021 年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限
1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展
的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 20 亿元。
2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。
3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、外汇套期保值交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会
授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审
计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
六、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其
指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表
相关项目。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案八：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 10 亿元自有闲置资金购买安全性较高、
流动性较好（不超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财
产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收
益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 10 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或中等及以下
风险型、浮动收益型理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过 12
个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，不得进行房地产投
资、矿业权投资及股票投资等。中等及以下风险型，收益明显高于同期银行存款利率，
是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
单份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资
金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授
权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务共享中心负责具体购买事宜。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情
况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的
原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益
型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，
能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案九：
关于 2021 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2021 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、兴业银行等多家银行
相关分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 26 亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及
下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次
授信及授权有效期限为：自 2020 年度股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案十：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
益归本公司所有，公司董事会将收回其所 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 个月时间限制。
票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事 、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的， 人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 有的及利用他人账户持有的股票。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行 义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
董事会、独立董事和符合相关规定条 份的股东或者依照法律 、行政法规或者国务院证
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 营业执照规定的业务范围；
业务范围； （二） 应公平对待所有股东；
（二） 应公平对待所有股东； （三） 按时参加董事会会议，保证有足够的时间
（三） 按时参加董事会会议，保证有足够 和精力谨慎、勤勉地履行职责；并对所议事项发表
的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；并 明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当
对所议事项发表明确意见；因故不能亲自 审慎地选择受托人；
出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 （四） 认真审阅公司各项商务、财务会计报告和
人； 公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关
（四） 认真审阅公司各项商务、财务会计 注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者
报告和公共传媒有关公司的重大报道，及 可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
时了解并持续关注公司业务经营管理状况 公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
和公司已经发生的或者可能发生的重大事 营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
项及其影响，及时向董事会报告公司经营 （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，
活动中存在的问题，不得以不直接从事经 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推 （六） 接受监事会对其履行职责情况的合法监督
卸责任； 和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资
（五） 应当对公司定期报告签署书面确 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准 （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
确、完整； 的其他勤勉义务。
（六） 接受监事会对其履行职责情况的 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
合法监督和合理建议，应当如实向监事会 的真实性 、准确性、完整性或者有异议的，应当
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
者监事行使职权； 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章 露。
程规定的其他勤勉义务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披 第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平
露的信息真实、准确、完整。 地披露的信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报 （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件
告进行审核并提出书面审核意见； 和定期报告 进行审核并提出书面审核意见；监事
（二） 检查公司财务； 应当签署书面确认意见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职 （二） 检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
级管理人员提出罢免的建议； 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害 议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 向股东大会报告工作； （五） 向股东大会报告工作；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会 （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
大会职责时召集和主持股东大会； 和主持股东大会；
（七） 向股东大会提出提案； （七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的 （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行 （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 业机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。 （十） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的
（十） 法律、法规、规范性文件和本章程 以及股东大会授予的其他职权。
规定的以及股东大会授予的其他职权。
因《公司章程》修订涉及的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等制度同
步修订。
除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变，待股东大会审议通过
后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
议案十一：
关于修订及制订公司内控制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定和规范公司内控
管理的需要，决定修订及制定公司的内控制度，涉及的内控制度具体如下：
1. 《股东大会议事规则》
2. 《监事会议事规则》
3. 《独立董事工作制度》
一、《股东大会议事规则》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第五十六条 董事会、独立董事和符合相 第五十六条 董事会、独立董事、持有1%以上有
关规定条件的股东可以征集股东投票权。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
向被征集人充分披露信息。公司不得对征 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
集投票权提出最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。投票权征集应采取无偿的方式进行。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
二、《监事会议事规则》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第三十四条 监事的表决意向分为同意、 第三十四条 监事的表决意向分为同意、反对和弃
反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
选择其一，未做选择或者同时选择两个以 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
上意向的，会议主持人应当要求该监事重 要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以
监事会作出决议，应由全体监事的二分之 上表决通过。监事会决议应当经过与会监事签字确
一以上表决通过。监事会决议应当经过与 认。
会监事签字确认。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见，公司监事应当保证公司文
件及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整，监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
三、《独立董事工作制度》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第四条 独立董事独立履行职责,不受公 第四条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股
司主要股东、实际控制人或者其他与公司 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
存在利害关系的单位或个人的影响。 位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响
的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情
形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第十九条 因独立董事提出辞职导致独 第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占
立董事占董事会全体成员的比例低于三分 董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职
之一的，提出辞职的独立董事应继续履行 的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
职务至新任独立董事产生之日。该独立董 之日。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
事的原提名人或公司董事会应自该独立董 该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
事辞职之日起90日内提名新的独立董事候 董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
选人。
第二十条 独立董事出现不符合独立性 第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司
况，由此造成公司独立董事的比例低于本 独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公
制度规定的最低要求时，公司应按规定补 司应尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到
足独立董事人数。 法定要求。
第二十五条 独立董事除履行上述职责 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当
外，还应当对以下重大事项发表独立意见： 对以下重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一）对外担保；
（二） 聘任、解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
企业对公司现有或新发生的总额高于300 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计
万元或高于公司最近经审计净资产值的 划；
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 （六）变更募集资金用途；
采取有效措施回收欠款； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银
（五） 独立董事认为有可能损害中小股 行借款；
东合法权益的事项； （八）制定资本公积金转增股本预案；
（六） 有关法律、行政法规、部门规章、 （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
规范性文件及《公司章程》规定的其他事 分红方案；
项。 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中
小股东权益的其他事项。
第三十六条 公司应当保证独立董事享 第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
会决策的事项，公司必须按法定的时间提 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
前通知独立董事并同时提供足够的资料， 供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料
独立董事认为资料不充分的，可以要求补 不充分的，可以要求补充。
充。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司 第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高
级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有
权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支
持和协助。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻
碍时，可向公司董事会说明情况，要求经营层或
董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具
体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国
证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四十条 公司应给予独立董事适当的 第四十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴
津贴。津贴的标准应由董事会制订预案， 的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 并在公司年报中进行披露。
披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附
除上述津贴外，独立董事不应从公司 属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 得包括股权激励在内的任何额外的，未予披露的
取得额外的，未予披露的其他利益。 其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
险制度，以降低独立董事正常履行职责可 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
能引致的风险。
除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
