证券代码：603639            证券简称：海利尔          公告编号：2021-046



                   海利尔药业集团股份有限公司

        关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
                     第三期解锁条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第三期解
锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共51名，可解除限售的限制性股票
数量为1,075,539股（公司2020年年度股东大会审议通过以资本公积金向全体股
东每股转增0.4股的利润分配方案，2021年6月7日为权益分配股权登记日，根据
公司2018年限制性股票激励计划对本次限制性股票解锁数量做相应调整），占目
前公司总股本的0.32%。
    本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁
暨上市的公告，敬请投资者注意。
    2021 年 6 月 11 日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简

                                  1
称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》。
    2、2018 年 1 月 23 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2018 年 1 月 23 日起至 2018 年 2 月 1 日止，在公示的时限内，公司未接
到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于 2018 年 2 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2018 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
    6、2018 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2018 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为 2018 年 6
月 25 日。


                                   2
    8、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意向 15 名激励对象授予预留限制性股票 33.6 万股。公司监事会和独立
董事均已发表了意见。
    9、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果的公告》（公告编号：2019-037），确定预留部分限制性股票登记日
为 2019 年 5 月 22 日。
    10、2019 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 52 名激励对象所持有的限制
性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 419,958 股。解锁日暨上市流通日为 2019
年 6 月 25 日,公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，律师出具法律意见书。
    11、2019 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 1 名激励
对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但
尚未解锁的 3 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立
意见。
    12、2020 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。公司 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 1.5 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    13、2020 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第三十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 5 名激励对象所持有的限制
性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 67,200 股。解锁日暨上市流通日为 2020
年 5 月 22 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。


                                  3
    14、2020 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 52 名激励对象所持有的限制
性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 419,958 股（以中国证券登记结算有限责
任公司实际登记数量为准）。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出
具法律意见书。
    15、2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司 2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董
事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 2.45 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    16、2021 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 4 名激励对象所持有的限制性股票解
锁，解锁比例为 30%，数量为 90,300 股。公司独立董事就相关议案发表了独立
意见，律师出具法律意见书。
    17、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 51 名激励对象所持有的限制性股票解
锁，解锁比例为 40%，数量为 1,075,539 股。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见，律师出具法律意见书。
       二、2018 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件成就情况
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2018 年限制性股票股权激励计划首次
授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成：
    （一）限售期已届满
    根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：

          限售期时间                   解除限售时间          解除限售比例



                                   4
                              第一个解除限售期：自首次授予日起12
第一个限售期：授予日起至 12
                              个月后的首个交易日起至首次授予日起         30%
个月内最后一个交易日当日止
                              24个月内的最后一个交易日当日止
                              第二个解除限售期：自首次授予日起 24
第二个限售期：授予日起至 24
                              个月后的首个交易日起至首次授予日起         30%
个月内最后一个交易日当日止
                              36 个月内的最后一个交易日当日止
                              第三个解除限售期：自首次授予日起 36
第三个限售期：授予日起至 36
                              个月后的首个交易日起至首次授予日起         40%
个月内最后一个交易日当日止
                              48 个月内的最后一个交易日当日止


    如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授
予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2018 年 5 月 30 日，截至目
前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。
    （二）解锁条件已完成情况说明
    根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
                    解锁条件                                  成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册          解除限售条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认          激励对象未发生前述情形，
定为不适当人选；                                     满足解除限售条件。



                                     5
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3、公司业绩考核要求：                           公司 2020 年度营业收入为
第三个解除限售期：以 2017 年合并报表中营业收 322,718.99 万元，较 2017
入为固定基数，2020 年合并报表营业收入增长率不 年度营业收入 158,942.19
低于 45%。                                      万元，增 长 103.04%，符合
                                                该项解锁条件。
4、个人绩效考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 本次解锁的 51 名激励对象
提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激 2020 年度个人绩效考核结
励对象个人绩效考核结果确定。                    果均为优秀（A）。满足第三
                                                个解锁期的个人绩效考核解
                                      不合格
   考核结果     优秀（A） 良好（B）
                                      （C）     锁条件。

  解除限售比
                   100       90         0
    例（％）


    综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第三期
解锁条件已经成就。根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售
期届满后按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性
股票第三期解除限售的相关事宜。
       三、本次可解除限售的限制性股票情况
    本次共有 51 名激励对象符合解锁条件 ，可解锁的限制性股票数量为
1,075,539 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前
公司总股本的 0.32%。




                                  6
                                                                        占其获授
                                                           本次可解锁
                                            获授股票数量                限制性股
序号      姓名                 岗位                        限制性股票
                                            （万股）                    票的比例
                                                           数量（万股）
                                                                        （%）
 1        李建国    董事、研发中心副主任       21.952        8.7808        40
 2        刘玉龙          财务负责人           21.952        8.7808        40
 3        汤安荣          董事会秘书           13.72         5.488         40
         中高层核心管理人员及核心骨干员工
 4                                            211.2608      84.5043        40
                     （48 人）
                        合计                  268.8848      107.5539       40


         四、独立董事意见
         1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的
     不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
     励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
        2、本激励计划第三个限售期已届满且第三期解除限售条件已经成就，本激
     励计划授予的 51 名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的
     激励对象主体资格合法、有效。
        3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
     等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
        4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
     规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年
     限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜
     进行表决；
        综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三期
     解锁的相关事宜。
        五、监事会意见
         1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。
         2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
     激励对象符合《管理办法》 等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作
     为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有
     效的。


                                       7
   综上，同意公司对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 51 名激励对
象已获授的限制性股票中的 40%，共计 1,075,539 股（以中国证券登记结算有限
责任公司实际登记数量为准）办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限
制性股票解锁并上市流通事宜。
   六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
   经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指
标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的 51 名激励对象 2020 年度个人绩效
考核结果均为优秀（A），满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司
办理该 51 名激励对象已获授的限制性股票中 40%解除限售事宜。
   七、法律意见书结论性意见
    北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次
解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理
办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股
票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚
需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第七次会议决议；
    2、第四届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的独
立意见；
    4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                       海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 6 月 12 日




                                 8