海利尔：海利尔药业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告2022-04-26
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-032
海利尔药业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同
意对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 7 名激励对象因离职已不符合激励条
件，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共 15.96 万股需要进行回购注销，
公司总股本 339,834,466 股将减少至 339,674,866 股，公司注册资本由原来的
339,834,466 元变更为 339,674,866 元，相关内容详见公司于 2022 年 2 月 19 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相
关规定，公司已于 2022 年 3 月 16 日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登
记证明，完成了《2021 年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予登记工作，
实际授予预留限制性股票数量为 99.3 万股。因此，授予登记限制性股票后，公
司总股本将增加至 340,667,866 股，公司注册资本将增加至 340,667,866 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
监会《上市公司章程指引（2022 修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司
注册资本和股份总数发生变化，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行
修订，具体修改如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定
规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由青岛海利尔药业有限公司整体 公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更
变更而来，由全体发起人以发起设立的方式 而来，由全体发起人以发起设立的方式设立，在
设立，在青岛市工商行政管理局注册登记， 青岛市市场监督管理局注册登记，取得企业法人
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 营业执照，统一社会信用代码为
为913702007180212494。 913702007180212494。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币34,066.7866万
33,983.4466万元。 元。
第二十条 公司股份总数为339,834,466 第二十条 公司股份总数为340,667,866股，公
股，公司的股本结构为：普通股339,834,466 司的股本结构为：普通股340,667,866股。
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 动。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
归本公司所有，公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
个月时间限制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
子女持有的及利用他人账户持有的股票。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准法律、法规及规范性文件 划；
规定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十七）审议批准法律、法规及规范性文件规定
（十八）审议批准董事会、监事会以及单独 的应由股东大会批准的重大关联交易；
或者合计持有公司3%以上有表决权股份的 （十八）审议批准董事会、监事会以及单独或者
股东提出的提案； 合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 的提案；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
由董事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事
董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产10％的担保； 资产10％的担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总
公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司的对外 （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
净资产50％以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70％的担保对象 （四） 为资产负债率超过70％的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
30％的担保； 保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 担保；
的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提 保情形。
供的担保； 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必
（八） 上海证券交易所或本章程规定的其 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
他担保情形。 批。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
应由股东大会审批的上述对外担保事 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 以上通过。
东大会审批。股东大会审议本条第（五）项 董事会有权审议批准除前述需由股东大会
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项
决权的三分之二以上通过。 时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
董事会有权审议批准除前述需由股东 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
大会审批之外的对外担保事项。董事会审议 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出
以上董事同意。 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
在股东大会审议为股东、实际控制人及 通过。
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之一
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
关联交易除外）达到下列标准之一的，应当 议。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 总资产的50%以上；
近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 对金额超过5000万元；
以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 元；
超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 元；
额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
过500万元。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相 超过5000万元。
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
算的原则，已经按照本规定履行相关审议程 绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已
公司发生的交易仅达到本条第一款第 经按照本规定履行相关审议程序的，不再纳入相
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 关的累计计算范围。
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适 照本条第一款规定提交股东大会审议，但仍应当
用本条将交易提交股东大会审议的规定。 按照规定履行信息披露义务：
涉及上述交易的定义、交易额的具体计 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
算方式及标准等本章程未尽事宜，依据《上 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
海证券交易所股票上市规则》执行。 （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方
式及标准等本章程未尽事宜，依据《上海证券交
易所股票上市规则》执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起2个月以内召开临时股东大 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
1/3时； 东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）监事会提议召开时； 的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普
规定的其他情形。 通股和表决权恢复的优先股。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
司所在地中国证监会派出机构和上海证券 易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于公司股份的10%，召集股东应当在发出
比例不得低于公司股份的10%，召集股东应 股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述
当在发出股东大会通知前向上海证券交易 期间锁定其持有的全部或者部分股份。
所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
部分股份。 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
事的意见及理由。 召集人还应当同时在上海证券交易所网站
召集人还应当同时在上海证券交易所 上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判
网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作 断所必需的其他资料。
出合理判断所必需的其他资料。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 午3：00。
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 更。
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行任何种类股票、认股证和其他 （二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似
类似证券； 证券；
（三） 发行公司债券； （三） 发行公司债券；
（四） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 删除本条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
自己的投票结果。 票结果。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
意、反对或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 公司聘请独立董事，建立独 第一百〇七条 公司聘请独立董事，建立独立董
立董事制度。独立董事任职资格、选任、更 事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案
换及备案程序等相关事项应按照法律、行政 程序等相关事项应按照法律、行政法规、中国证
法规及部门规章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委
担保、委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、 购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
委托理财、关联交易等事项的权限，建立严 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
格的审查和决策程序，经股东大会审议通过 审查和决策程序，经股东大会审议通过后执行；
后执行；重大投资项目应当组织有关专家、 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司发生下列交易事项应由董事会审议批 公司发生下列交易事项应由董事会审议批准：
准： （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%
高者作为计算数据）占公司最近一期经审计 以上；
总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用） 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
且绝对金额超过1000万元人民币； 超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
超过100万元人民币； 金额超过1000万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 万元人民币；
超过1000万元人民币； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 人民币；
100万元人民币； （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
（6）公司与关联自然人发生的交易金额在 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
30万元人民币以上的关联交易，以及与关联 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民
法人发生的交易金额在300万元人民币以 币；
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对 （7）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
值0.5%以上的关联交易； 元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生
（7）公司与关联自然人共同出资设立公司， 的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
公司出资额在30万人民币以上；与关联法人 近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联
共同出资设立公司，公司出资额在300万人 交易；
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 （8）公司与关联自然人共同出资设立公司，公
绝对值0.5％以上。 司出资额在30万人民币以上；与关联法人共同出
本条所称交易事项是指：购买或出售资 资设立公司，公司出资额在300万人民币以上，
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
子公司投资等）、提供财务资助、银行融资、 上。
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、
务、赠予或受赠资产、债权或债务重组；签 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发 资等）、提供财务资助、银行融资、租入或租出
项目等。上述购买或者出售资产，不包括购 资产、委托或受托管理资产和业务、赠予或受赠
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 资产、债权或债务重组；签订许可使用协议；转
品等与日常经营相关的资产购买或者出售 让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
或者出售行为，仍包括在内。 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司及时、 第一百五十条 监事应当保证公司及时、公平地
公平地披露的信息，所披露的信息真实、准 披露的信息，所披露的信息真实、准确、完整，
确、完整。监事无法保证证券发行文件和定 并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
的，监事可以直接申请披露。 予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之
束之日起4个月内向中国证监会和上海证券 日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海
监会派出机构和上海证券交易所报送半年 证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 政法规及部门规章的规定进行编制。
监会派出机构和上海证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司的年度财务会计报 第一百六十六条 公司的年度报告必须经具有
告必须经具有从事证券、期货相关业务资格 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
的会计师事务所审计。 计。
公司的中期财务会计报告可以不经审 公司的中期报告可以不经审计，但有下列情
计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会 形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审
计师事务所进行审计： 计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转 （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股
增股本或者弥补亏损的； 本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为 （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当
应当进行审计的其他情形。 进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，
但中国证监会或者上海证券交易所另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
等业务，聘期一年，可以续聘。 续聘。
第二百二十八条 本章程由股东大会审议 第二百二十七条 本章程由股东大会审议通过
通过之日起生效并实施。 之日起生效并实施，修改时亦同。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公
司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保
决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资决策制度》《董事会秘书工作细则》
《审计委员会工作规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。其中《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外
担保决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资决策制度》须提交公司股东大
会审议。修订后的上述规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上议案请各位董事予以审议，本议案尚需提交2021年年度股东大会进行审
议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案
等相关工商变更登记手续。
修 订 后 的 全 文 请 见 公 司 于 2022 年 2 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
