海利尔药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月十七日
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2021 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2022 年 5 月 17 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2022 年 5 月 17 日（星期二）14：30 分在青岛
市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2021 年年度股东大会。《海利尔药业集团股
份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》已刊登在 2022 年 4 月 26 日的上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上，会议审议事项
如下：
1.关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的议案
4.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5.关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
6.关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案
8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9.关于 2022 年度公司向银行申请授信额度的议案
10. 关于修改公司章程的议案
11.00 关于修订公司内控制度的议案
11.01 修订股东大会议事规则
11.02 修订董事会议事规则
11.03 修订独立董事工作制度
11.04 修订关联交易决策制度
11.05 修订融资与对外担保决策制度
11.06 修订募集资金管理制度
11.07 修订对外投资决策制度
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案一：
关于公司 2021 度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、2021 年公司总体经营情况
2021 年度，在安全环保持续高压、各级的环保督察及中央环保 “能耗双控”政
策和“双碳”行动引发的用电问题、原药价格波动带来的定价困难等形势下，公司仍
然保持了较好的发展，实现了连续增长。
报告期内，公司实现营业收入 369,887.86 万元，比上年同期上涨 14.62%；利润
总额 51,421.87 万元，比上年同期上涨 11.32%；归属于母公司所有者的净利润
44,974.53 万元，比上年同期上涨 10.59%。截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为
514,024.98 万元，同比增长 19.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为 304,020.32
万元，同比增长 16.21%。
主要会计数据如下：
单位：元
同期对比
主要会计数据 2021 年度 2020 年度
增减比率
营业收入 3,698,878,563.93 3,227,189,876.95 14.62%
归属于上市公司股东的净利润 449,745,299.66 406,663,515.90 10.59%
归属于上市公司股东的扣除非
422,614,363.30 364,984,898.82 15.79%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 438,414,771.60 587,508,248.49 -25.38%
同期对比
主要会计数据 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
增减比率
归属于上市公司股东的净资产 3,040,203,246.83 2,616,231,582.93 16.21%
总资产 5,140,249,797.15 4,313,363,396.47 19.17%
主要财务指标如下：
主要财务指标 2021 年 2020 年 同期对比增减比率
基本每股收益（元／股） 1.33 1.22 9.02%
稀释每股收益（元／股） 1.33 1.21 9.92%
扣除非经常性损益后的基本每
1.25 1.09 14.68%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.93 16.83 减少 0.9 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
14.97 15.1 减少 0.13 个百分点
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2021 年度的主要
工作内容如下：
1、实施股权激励计划，共享发展成果
为更好地稳定和激励管理层团队，公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 5 月 10 日完成股票增发事宜及登记公告，本次股权激励计划首次授予数量
541.4 万股，授予价格 12.4 元/股，参与人数 338 人。预留股份 140 万股。
2、实施错季检修，落实安全环保主体责任
为落实安全环保主体责任，提升安全环保管理水平，公司 2021 年第二季度实施
错季检修，引入以杜邦安全管理体系为核心的行业知名机构金乐道管理咨询公司，开
展为期三年的安全管理战略变革合作项目，健全安全管理体系，提升安全管理水平，
更好推动集团可持续发展。
3、原药可持续发展进入快车道
公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量
和成本有所改善的基础上，2020 年 6 月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进
入试生产，2020 年 9 月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，并于 2020 年 7 月由青岛恒
宁生物科技有限公司开始建设 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）。
为适应公司业务规模及长远战略发展的需要，扩大生产规模，推进产品多元化的战略
布局，发挥规模优势，经 2021 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议
通过，青岛恒宁二期项目正式启动，原药发展已进入快车道。
4、完成股权激励预留二期和首次三期成果兑现
2021 年 5 月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二期的解锁和上市事宜。2021 年 6 月，经公司董事会和监事会
的审议和授权，完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期的解锁和上市
事宜，公司积极兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示
范效果。
5、国际业务逆势增长，实现新突破
全球疫情蔓延、贸易摩擦对国际业务影响较大，但公司国际市场开拓的步伐仍在
持续。2021 年，国际业务中心加大平台建设、加强团队建设、加紧客户网络建设、加
快市场开拓脚步，不断完善销售体系，实现了业绩的增长。
6、推进信息化建设，助力数字化管控
报告期内，公司信息化建设继续深化，实现排产计划、采购计划等业务优化功能
的实施上线工作，开发并实施了 HRS 人资管理系统一期、WMS 仓库管理系统、投料复
核系统、PMS 设备管理系统、GPS 定位管理系统、物流商分拨系统、招采管理系统等。
二、2021 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2021 年 3 月 5 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》。
2、公司于 2021 年 3 月 25 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的
议案》、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年度主要
经营数据的议案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司
日常关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司使
用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于 2021 年度公司向银行申请授信额度
的议案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于全资子公司重大项目投资的议案》、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》、
《关于公司 2021 年第一季度主要经营数据的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订及制订公司内控制度的议案》、《关于
公司提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
4、公司于 2021 年 5 月 12 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》。
5、公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》。
6、公司于 2021 年 8 月 6 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对
外投资设立全资子公司的议案》。
7、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年半年度主要经营数据
的议案》、《关于公司非独立董事变更的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的
议案》、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
8、公司于 2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年第三季度报告的议案》、《关于公司 2021 年第三季度主要经营数据的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于修改公司章程的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议并决定了
年度利润分配、股权激励、续聘会计师事务所、董事变更等事项，公司董事会和经营
管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大
会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专
业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（五）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对
外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公
告 78 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（七）利润分配情况
公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研
发生产为主。公司主营农药制剂和原药，生产经营具有明显的淡旺季，产品盈利水平
良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。
近几年为满足市场发展的需求和新产品规模化生产的需要，公司逐步加大制剂生产线
的投资，同时公司启动恒宁新工厂一期、二期项目的建设，未来三年内资本性开支相
对较大。为了有效地保护股东利益，公司自 2017 年上市以来，一直坚持适度比例现
金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的
研发储备和工艺改进、新产品项目的投资建设等。
报告期内，公司经 2021 年 4 月 27 日第四届董事会第五次会议和 2021 年 5 月 25
日召开的 2020 年度股东大会审议并通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》：
以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。公司独立董事发表同意意见。
三、关于公司未来发展经营的思考
2021 年，“不确定性”已经成为新的确定性，农资行业出现了诸多变量，在严峻
的形势下，海利尔仍然保持了较好的发展，实现了连续增长。在新形势下，整个农药
行业也在发生巨变，绿色化带来低碳高效转型、智能化引发落后产能淘汰等。面对世
纪疫情冲击、百年变局加速演进，以及更为复杂严峻的外部环境，海利尔怎么样破局
突围、不断创造价值，有以下方面。
首先是三个关键词：使命、愿景和组织。
海利尔，在新的时代，就应该有更大的担当：应该为国家的高质量发展和能耗双
控做出贡献；应该为中国现代农业做出自己的贡献；应该为积极响应国家的乡村振兴
战略做出贡献；应该为农民的增收致富做出自己的贡献；应该心中装着人民；应为安
全环保、粮食安全和为绿水青山、造福子孙后代做出贡献。所以，海利尔的使命“专
注作物科学 服务世界农业”，应该是成为一个扎根于农业、关注于民生、奉献于时
代的伟大企业。
全球农化行业引领者，这是海利尔的愿景，更需要海利尔人与合作伙伴用行动去
实现。海利尔 20 多年的发展，有一些经验和教训值得我们总结与传承。我们的干事
之基、成事之源，都来自于以下五个方面自信：
战略自信：海利尔拥有行业里最诚实、最务实的战略——双轮驱动，原药与制剂
一体化、国际与国内一体化，这就是我们的战略。人文发展、技术领先及持续创新、
高效运营、国际市场开拓、原药可持续发展、作物技术服务、产业链布局，这是我们
达成目标的七大支撑。
道路自信：20 多年来，海利尔一直坚持走自己的路，坚持正确的方向。利国利商
利民，用利他思维生产最好的放心农药产品，解决他们问题，促进农业生产，确保农
产品丰产优质；是不断开拓创新，倡导绿色科技和安全环保品质理念，以持续创新带
动农化行业的发展，以海纳百川的胸怀和搏击经济浪潮的胆略迎接新的挑战，推动海
利尔向国际一流的农化高新技术企业迈进，铸造中国农化行业的脊梁！
文化自信：海利尔一直奉行“做好了再说”的优秀企业文化，我们骨子里渗透的
基因就是实干；我们一直坚持“匠心筑梦，实干兴企”的企业务实精神，自始至终树
立发展优质产品和高效服务的企业理念。
服务自信：对合作伙伴、对种植者负责，做好产品、用心服务，这是我们海利尔
立足的根本。我们唯一做的就是打造最高品质的产品、最高品质的服务和最高品质的
人才队伍。
人才自信：人才梯队建设，是海利尔亟待解决和关乎未来的关键。
无论是战略自信、道路自信、文化自信、服务自信、人才自信，都是来源于我们
对海利尔这个持续成长的平台、展示才华的舞台的信心满满。从 1999 年的建平台、
开好局，到 2017 年登 A 股、快发展，再到国内制剂前三甲、出口贸易三十强，现已
发展成为中国农化行业颇具影响力的佼佼者。
我们结硬寨、打呆仗，脚踏实地推进各项工作。我们整体推进、多线并举、亮点
纷呈，成为中国农药行业链条完整、效率高和弹性强的综合性大型上市企业。目前，
我们初步建立起了五个方面的优势：一是具备了原药、制剂一体化，国内、国际一体
化的双轮驱动发展战略优势；二是具备了研发实力国内雄厚，创新化合物、次新化合
物及中间体放大生产、制剂差异化完整的产品线和市场链生产经营优势；三是具备了
拥有产品线优质齐全、跨作物、跨地区的全球性网络布局优势；四是具备了提供更加
卓越、安全和环保的创新解决方案，正在显现从市场营销转型到作物解决方案植保服
务优势；五是人才梯队建设趋于成熟，为企业发展培养补充核心竞争人才，逐渐呈现
出人才井喷的景象。当下，我们拥有多个国家级创新平台，体系建设逐步完整完善，
制剂销售连年稳步增长，国际业务不断拓展延伸，生产设备持续智能升级，原药项目
的有序布局，在加紧开工投产。
未来，我们将致力于成为全球农化行业引领者，让每一位海利尔人实现自身的价
值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向往”和“满足客户对优质服务
和事业成长的向往”的伟大目标。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努
力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案二：
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2021 年公司共开了 7 次会议，会议情况及内容如下：
（一）第四届监事会第三次会议
2021 年 3 月 5 日第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了
以下议案：
1、关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
2、关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案
3、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
4、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案
（二）第四届监事会第四次会议
2021 年 3 月 25 日第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
（三）第四届监事会第五次会议
2021 年 4 月 27 日第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的议案
3、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
4、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案
5、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司日常关联交易的议案
8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10、关于 2021 年度公司向银行申请授信额度的议案
11、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
12、关于公司 2021 年第一季度报告的议案
13、关于会计政策变更的议案
14、关于修订《监事会议事规则》的议案
（四）第四届监事会第六次会议
2021 年 5 月 12 日第四届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案
（五）第四届监事会第七次会议
2021 年 6 月 11 日第四届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案
（六）第四届监事会第八次会议
2021 年 8 月 27 日第四届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2021 年半年度主要经营数据的议案
（七）第四届监事会第九次会议
2021 年 10 月 28 日第四届监事会第九次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2021 年第三季度主要经营数据的议案
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极
参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2021 年依法运作进行监督，认为：公司正
不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2021 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2021 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续
努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案三：
关于公司 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算报告
和 2022 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2021 年度财务决算
2021 年度，集团总资产 51.40 亿元，同比增加 8.27 亿元，负债总额 21.00 亿元，
同比增长 4.03 亿元，公司整体资产负债率上升 1.5 个百分点；所有者权益 30.40 亿
元，同比增长 4.24 亿元，同时，集团实现销售收入 36.99 亿元，同比增长了 14.62%；
实现净利润 4.50 亿元，同比增长 10.59%。每股收益 1.33 元/股，同比增长 9.02%。
本年度公司经营活动产生的现金净流量 43,841.48 万元，投资活动产生的现金净流量
-35,595.73 万元，筹资活动产生的现金净流量 5,162.89 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 21 年实际完成 20 年实际完成 增幅
产量 吨 49,007.00 45,140.64 8.57%
销量 吨 51,221.96 43,981.55 16.46%
一、营业总收入 万元 369,887.86 322,718.99 14.62%
二、营业总成本 万元 318,373.97 278,754.93 14.21%
其中：营业成本 万元 259,991.50 226,244.34 14.92%
营业税金及附加 万元 1,139.66 886.69 28.53%
销售费用 万元 17,173.88 15,880.16 8.15%
管理费用 万元 21,404.13 16,934.33 26.39%
研发费用 万元 16,332.39 14,064.33 16.13%
财务费用 万元 2,332.40 4,745.08 -50.85%
加：其他收益 万元 929.11 2,107.47 -55.91%
投资收益 万元 2,889.07 2,061.24 40.16%
公允价值变动收益 万元 670.44 754.72 -11.17%
信用减值损失 万元 -1,544.66 -2,008.15 不适用
资产减值损失 万元 -1,451.76 -229.5 不适用
资产处置收益 万元 -25.64 4.78 不适用
三、营业利润 万元 52,980.45 46,654.61 13.56%
加：营业外收入 万元 870.38 358.81 142.58%
减：营业外支出 万元 2,428.96 819.7 196.32%
四、利润总额 万元 51,421.87 46,193.72 11.32%
减：所得税 万元 6,447.34 5,527.37 16.64%
五、净利润 万元 44,974.53 40,666.35 10.59%
归属于母公司所有者的净利润 万元 44,974.53 40,666.35 10.59%
少数股东权益 万元
五、每股收益：（元/股） 元/股
(一）基本每股收益 元/股 1.33 1.22 9.02%
（二）稀释每股收益 元/股 1.33 1.21 9.92%
报告期内，营业收入比同期增长 47,168.87 万元，增幅 14.62%，营业成本比同期
增加 33,747.16 万元 ，增幅 14.92%。其中：农药制剂实现销售收入 210,119.98 万元，
同比增长 23.62%；营业成本 151,147.02 万元，同比增长 28.05%。农药原药及中间体
实现销售收入 150,590.54 万元，同比增长 4.26%；营业成本 101,454.81 万元，同比
减少 0.76%；原药收入增幅超过成本增幅的主要原因，是丙硫菌唑毛利率较高，且收
入占比大幅提高。
报告期内，销售费用比同期增加 1,293.72 万元，增幅 8.15%%，主要原因是收入
正常增长，疫情好转销售人员出差增多差旅费增加，并加大了推广费投入比例进行促
销；取消社保费用减免优惠，也是费用增加的主要因素之一。
报告期内，管理费用比同期增加 4,469.80 万元，增幅为 26.39%%，主要原因是折
旧摊销、股权激励、新项目人员薪酬等项目增加。
报告期内，研发费用比同期增加 2,268.06 万元，增幅为 16.13%%，主要原因是继
续加大研发投入，研发人员增加和提高薪酬福利所致。
报告期内，财务费用比同期减少 2,412.68 元，降幅 50.85%%，主要原因是美元兑
人民币较同期贬值较少，计提汇兑损益数额减少；调整外币套期保值策略，第一时间
进行锁汇业务。
报告期内，净利润比去年同期增长 4,308.18 万元，增幅 10.59%，主要原因是收
入规模扩大。
（二）、资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 21 年实际 20 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 294,598.53 255,389.94 15.35%
收到的税费返还 12,785.46 7,779.18 64.35%
收到其他与经营活动有关的现金 3,691.05 9,771.81 -62.23%
经营活动现金流入小计 311,075.05 272,940.93 13.97%
购买商品、接受劳务支付的现金 213,531.20 164,261.78 29.99%
支付给职工以及为职工支付的现金 30,209.71 22,733.46 32.89%
支付的各项税费 6,786.38 7,792.11 -12.91%
支付其他与经营活动有关的现金 16,706.27 19,402.76 -13.90%
经营活动现金流出小计 267,233.57 214,190.11 24.76%
经营活动产生的现金流量净额 43,841.48 58,750.82 -25.38%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 199,800.00 174,799.50 14.30%
取得投资收益收到的现金 1,268.43 1,351.57 -6.15%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 25.61 8.68 195.07%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,108.66 2,719.29 14.32%
投资活动现金流入小计 204,202.70 178,879.04 14.16%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,734.79 32,166.68 110.57%
投资支付的现金 169,800.00 180,999.50 -6.19%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,263.64 1,962.41 15.35%
投资活动现金流出小计 239,798.43 215,128.59 11.47%
投资活动产生的现金流量净额 -35,595.73 -36,249.55 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,713.36
取得借款收到的现金 44,999.70 16,810.65 167.69%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 23,814.42 7,098.62 235.48%
筹资活动现金流入小计 75,527.48 23,909.27 215.89%
偿还债务支付的现金 26,090.00 14,100.00 85.04%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,285.89 5,437.15 34.00%
支付其他与筹资活动有关的现金 36,988.71 18,370.57 101.35%
筹资活动现金流出小计 70,364.59 37,907.71 85.62%
筹资活动产生的现金流量净额 5,162.89 -13,998.44 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -80.64 -578.00 不适用
五、现金及现金等价物净增加额 13,328.00 7,924.83 68.18%
加：期初现金及现金等价物余额 38,022.90 30,098.06 26.33%
六、期末现金及现金等价物余额 51,350.89 38,022.90 35.05%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 43,841.48 万元，主要原因是年度经营盈
利和国内制剂年末预收冬储款；同比减少的主要原因是扩大冬储生产规模。
报告期内，投资活动产生的现金净流量-35,595.73 万元，主要原因是恒宁一期项
目建设。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 5,162.89 万元，主要原因是取得
部分流动资金借款等。
（三）2021 年与 2020 年经营能力及偿债能力对比分析
2021 年 2020 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 3.13 114.97 3.01 119.63
应收帐款周转 5.45 66.04 6.35 56.69
资产负债率 40.85% 39.35%
流动比率 1.46 1.63
资产周转率 0.78 460.04 0.83 435.64
资产收益率 9.51% 10.41%
股东权益收益率 15.90% 16.74%
报告期内，存货周转率 3.13 次，同比增加 0.12 次，主要原因是存货增幅小于收
入成本增幅所致；资产负债率 40.85%，比同期增长 1.50 个百分点，主要原因是短期
借款和应付票据增幅较大；流动比率 1.46 倍，比同期减少 0.17 倍，主要原因是流动
负债增幅超过了流动资产增幅；股东权益收益率 15.90%，同比减少 0.84 个百分点，
主要原因是股东权益增加。
第二部分 2022 年度财务预算
2022 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进
一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2022 年生产经营发展计划确
定的经营目标，编制公司 2022 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2022 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
22 年较 21
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 年增长幅
度
一、营业收入 4,533,946,000.00 3,698,878,563.93 3,227,189,876.95 22.58%
减：营业成本 3,253,000,000.00 2,599,915,038.06 2,262,443,397.82 25.12%
营业税金及附加 13,971,000.00 11,396,629.54 8,866,860.10 22.59%
销售费用 210,784,000.00 171,738,823.93 158,801,645.55 22.74%
管理费用 256,364,000.00 214,041,312.94 169,343,319.71 19.77%
研发费用 213,156,000.00 163,323,913.67 140,643,255.53 30.51%
财务费用 28,591,000.00 23,324,024.71 47,450,782.09 22.58%
加：其他收益 9,291,126.65 21,074,670.18 -100.00%
投资收益（损失以“－”
11,390,000.00 28,890,670.05 20,612,361.94 -60.58%
号填列）
公允价值变动收益（损
6,704,381.00 7,547,186.24 -100.00%
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-20,000,000.00 -15,446,602.55 -20,081,519.09 29.48%
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-5,000,000.00 -14,517,573.86 -2,295,025.53 -65.56%
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-256,370.18 47,812.52 -100.00%
“－”号填列）
二、营业利润 544,470,000.00 529,804,452.19 466,546,102.41 2.77%
加：营业外收入 8,703,847.69 3,588,056.64 -100.00%
减：营业外支出 3,000,000.00 24,289,644.92 8,196,965.05 -87.65%
三、利润总额 541,470,000.00 514,218,654.96 461,937,194.00 5.30%
减：所得税费用 81,230,000.00 64,473,355.30 55,273,678.10 25.99%
四、净利润 460,240,000.00 449,745,299.66 406,663,515.90 2.33%
1、营业收入
预计 2022 年度实现营业收入比上年同期增长 22.58%，增长主要原因，恒宁
一期原药项目产能释放，会带来收入增长；国内制剂加强基层推广服务，渠道优
化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务的
市场开拓和发展。
2、主营业务成本
预计 2022 年度营业成本比上年同期增长 25.12%，主要原因是销售规模增长。
3、营业税金及附加
预计 2022 年度营业税金及附加比上年同期增加 22.59%，主要原因是取新增
原药销售额，导致税金及附加增加。
4、期间费用
①预计 2022 年度销售费用比上年同期增长 22.74%。主要原因是销售规模增
长；制剂销售人员增加，工资薪酬调整，并增加对客户基层技术推广服务费用的
投入。
②预计 2022 年度管理费用比上年同期增长 19.77%，主要原因是股权激励及经
营规模扩大。
③预计 2022 年度研发费用较上年同期增加 30.51%，主要原因是 2022 年加大
研发投入。
④预计 2022 年度财务费用较上年同期增加 22.58%，主要原因是新项目投资增
加，需要补充部分流动资金，利息相应增加。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期增加 5.30%，主要原因是销售规模扩大，
但同时竞争加剧，老产品毛利率略有下降，费用投入加大。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，
不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩
的稳步提升。
2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。
密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品
及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域
和新客户，实现销售快速增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 加快规划产品的投产进度。
6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。
特别提示：本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2022 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案四：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，我公
司（仅指母公司）2021 年实现净利润 48,232,937.59 元，加上年初未分配利润
675,137,572.78 元，可供分配的利润为 723,370,510.37 元；按照规定扣除全体股东
已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 645,688,345.41 元。公司 2021 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2022 年 4 月 25 日，
公司总股本 340,667,866 股，以此计算合计拟派发现金红利 340,667,866 元（含税）。
本年度公司现金分红比例为 75.75%。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案五：
关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2021 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为
“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。上年
度末合伙人数量 146 人、注册会计师人数 791 人、签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数 449 人。2020 年度经审计的业务收入 152,351.00 万元，其中审计业务
收入 133,493.00 万元，证券业务收入 35,715.93 万元；上年度上市公司年报审计 80
家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；
农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 8,386.30 万元。
拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 49
家。
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为
相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审计报
告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江
海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提
起诉讼。 2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏 1003 民初
9692 号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担
保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中级人民法院提起上
诉，目前案件正在审理中。
3.诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。中兴华
所从业人员 20 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 20 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：吕建幕，1998 年成为注册会计师、1998 年开始从事上市公司审计、
2014 年开始在中兴华所执业，2017 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 5 家
上市公司审计报告。
质量控制复核人：赵春阳，2003 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司
审计，2014 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年平均每
年复核 7 家上市公司审计报告。
本期签字会计师：莫迪，2018 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审
计，2014 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年签署的 2
家上市公司审计报告。
2.诚信记录
2020 年 5 月 13 日，青岛证监局对项目合伙人吕建幕出具[2020]3 号警示函。
除此之外，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2021 年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为捌
拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务
报表审计费用为柒拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2021 年度审计费用与
2020 年度审计费用无变化。2022 年度审计费用将以 2021 年度审计费用为基础，按照
市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权
经营管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案六：
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2021 年
年度报告及其摘要，并已在上海证券交易所网站、上海证券报上进行披露。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案七：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、
期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁
定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可
能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的
影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇
率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、2021 年度外汇套期保值交易情况
2021 年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计 10.3 亿元人民币。
三、2022 年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限
1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展
的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 20 亿元。
2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。
3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、外汇套期保值交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会
授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审
计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
六、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指
南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相
关项目。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案八：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 10 亿元自有闲置资金购买安全性较高、
流动性较好（不超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财
产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收
益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 10 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或中等及以下
风险型、浮动收益型理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过 12
个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，不得进行房地产投
资、矿业权投资及股票投资等。中等及以下风险型，收益明显高于同期银行存款利率，
是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
单份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资
金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授
权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务共享中心负责具体购买事宜。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情
况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的
原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益
型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，
能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案九：
关于 2022 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2022 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行等多家银行
相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币 30 亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及
下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次
授信及授权有效期限为：自 2021 年度股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案十：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，
其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共 15.96 万股需要进行回购注销，公司总股
本 339,834,466 股将减少至 339,674,866 股，公司注册资本由原来的 339,834,466 元
变更为 339,674,866 元，相关内容详见公司于 2022 年 2 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，
公司已于 2022 年 3 月 16 日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成
了《2021 年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予登记工作，实际授予预留限制
性股票数量为 99.3 万股。因此，授予登记限制性股票后，公司总股本将增加至
340,667,866 股，公司注册资本将增加至 340,667,866 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监
会《上市公司章程指引（2022 修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司注册资
本和股份总数发生变化，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体
修改如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及其 第二条 公司系依照《公司法》及其他有
他有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司由青岛海利尔药业有限公司整体 公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更
变更而来，由全体发起人以发起设立的方式 而来，由全体发起人以发起设立的方式设立，在
设立，在青岛市工商行政管理局注册登记， 青岛市市场监督管理局注册登记，取得企业法人
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 营业执照，统一社会信用代码为
为913702007180212494。 913702007180212494。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
33,983.4466万元。 34,066.7866万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为340,667,866
339,834,466股，公司的股本结构为：普通 股，公司的股本结构为：普通股340,667,866股。
股339,834,466股。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
股权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行 必需。
的可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）上市公司为维护公司价值及股 份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
6个月时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
子女持有的及利用他人账户持有的股票。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式 股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外， 退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 东有限责任损害公司债权人的利益；
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
益； 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工持
（十七）审议批准法律、法规及规范 股计划；
性文件规定的应由股东大会批准的重大关 （十七）审议批准法律、法规及规范性文
联交易； 件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十八）审议批准董事会、监事会以 （十八）审议批准董事会、监事会以及单
及单独或者合计持有公司3%以上有表决权 独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股
股份的股东提出的提案； 东提出的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权 由董事会或其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
为，须在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
（一） 单笔担保额超过公司最近 经审计净资产10％的担保；
一期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司对外提供
（二） 公司的对外担保总额，达到 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
或超过公司最近一期经审计总资产的30%以 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司对外提供
（三） 本公司及本公司控股子公 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 50％以后提供的任何担保；
期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70％的担保
（四） 为资产负债率超过70％的 对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内
（五） 按照担保金额连续十二个 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 30％的担保；
计总资产30％的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人
（六） 按照担保金额连续十二个 提供的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 （七） 上海证券交易所或本章程规定
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元 的其他担保情形。
以上； 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必
（七） 对股东、实际控制人及其关 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
联人提供的担保； 批。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
（八） 上海证券交易所或本章程 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
规定的其他担保情形。 以上通过。
应由股东大会审批的上述对外担保事 董事会有权审议批准除前述需由股东大会
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项
东大会审批。股东大会审议本条第（五）项 时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关
董事会有权审议批准除前述需由股东 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
大会审批之外的对外担保事项。董事会审议 人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 通过。
以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易（提 第四十四条 公司发生的交易达到下列
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
的债务、关联交易除外）达到下列标准之一 大会审议。
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
审议。 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额（同时存 经审计总资产的50%以上；
在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
公司最近一期经审计总资产的50%以上； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
（二）交易的成交金额（包括承担的 上，且绝对金额超过5000万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
（三）交易产生的利润占公司最近一 过500万元；
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过500万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 5000万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
绝对金额超过5000万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净
金额超过500万元。 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相 对金额超过5000万元。
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
算的原则，已经按照本规定履行相关审议程 绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已
公司发生的交易仅达到本条第一款第 经按照本规定履行相关审议程序的，不再纳入相
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 关的累计计算范围。
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适 照本条第一款规定提交股东大会审议，但仍应当
用本条将交易提交股东大会审议的规定。 按照规定履行信息披露义务：
涉及上述交易的定义、交易额的具体计 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务
算方式及标准等本章程未尽事宜，依据《上 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
海证券交易所股票上市规则》执行。 易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款
第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
涉及上述交易的定义、交易额的具体
计算方式及标准等本章程未尽事宜，依据《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定 或者本章程所定人数的2/3时；
人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 1/3时；
总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以 的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或 程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十三条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于公司股份的10%，召集股东应当在发出
比例不得低于公司股份的10%，召集股东应 股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述
当在发出股东大会通知前向上海证券交易 期间锁定其持有的全部或者部分股份。
所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
部分股份。 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
事的意见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
召集人还应当同时在上海证券交易所 召集人还应当同时在上海证券交易所网站
网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作 上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判
出合理判断所必需的其他资料。 断所必需的其他资料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 午3：00。
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
3：00。 更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十一条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资本；
本； （二） 发行任何种类股票、认股证和其
（二） 发行任何种类股票、认股证 他类似证券；
和其他类似证券； （三） 发行公司债券；
（三） 发行公司债券； （四） 公司的分立、分拆、合并、解散
（四） 公司的分立、合并、解散和 和清算；
清算； ……
……
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十四条 公司应在保证股东 删除本条
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
关股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
自己的投票结果。 票结果。
第九十三条 出席股东大会的股 第九十二条 出席股东大会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
一：同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 公司聘请独立董事，建 第一百〇七条 公司聘请独立董事，建立独
立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、 立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及
更换及备案程序等相关事项应按照法律、行 备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、中
政法规及部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
……
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委
外担保、委托理财、关联交易等事项的权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建
建立严格的审查和决策程序，经股东大会审 立严格的审查和决策程序，经股东大会审议通过
议通过后执行；重大投资项目应当组织有关 后执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 公司发生下列交易事项应由董事会审议批
公司发生下列交易事项应由董事会 准：
审议批准： （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的
（1）交易涉及的资产总额（该交易 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的
的，以较高者作为计算数据）占公司最近一 10%以上；
期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（2）交易的成交金额（含承担债务 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
10％以上，且绝对金额超过1000万元人民 金额超过1000万元；
币； （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（3）交易产生的利润占公司最近一 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过1000万元人民币；
对金额超过100万元人民币； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
（4）交易标的(如股权)在最近一个 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 100万元人民币；
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年
对金额超过1000万元人民币； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（5）交易标的(如股权)在最近一个 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 万元人民币；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年
额超过100万元人民币； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（6）公司与关联自然人发生的交易 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元
金额在30万元人民币以上的关联交易，以及 人民币；
与关联法人发生的交易金额在300万元人民 （7）公司与关联自然人发生的交易金额在
币以上，且占公司最近一期经审计的净资产 30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人
绝对值0.5%以上的关联交易； 发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
（7）公司与关联自然人共同出资设 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的
立公司，公司出资额在30万人民币以上；与 关联交易；
关联法人共同出资设立公司，公司出资额在 （8）公司与关联自然人共同出资设立公
300万人民币以上，且占公司最近一期经审 司，公司出资额在30万人民币以上；与关联法人
计净资产绝对值0.5％以上。 共同出资设立公司，公司出资额在300万人民币
本条所称交易事项是指：购买或出售资 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 0.5％以上。
子公司投资等）、提供财务资助、银行融资、 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
务、赠予或受赠资产、债权或债务重组；签 资等）、提供财务资助、银行融资、租入或租出
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发 资产、委托或受托管理资产和业务、赠予或受赠
项目等。上述购买或者出售资产，不包括购 资产、债权或债务重组；签订许可使用协议；转
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出
品等与日常经营相关的资产购买或者出售 售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
或者出售行为，仍包括在内。 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第一百三十八条 在公司控股股东、 第一百三十七条 在公司控股股东、实际
实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执 第一百四十五条 高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公 第一百五十条 监事应当保证公司及时、
司及时、公平地披露的信息，所披露的信息 公平地披露的信息，所披露的信息真实、准确、
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行 完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
不予披露的，监事可以直接申请披露。 司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十六条 公司在每一会计 第一百六十五条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起4个月内向中国证监会和上 束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
中国证监会派出机构和上海证券交易所报 上海证券交易所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 政法规及部门规章的规定进行编制。
国证监会派出机构和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司的年度财务 第一百六十六条 公司的年度报告必须经
会计报告必须经具有从事证券、期货相关业 具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务
务资格的会计师事务所审计。 所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审 公司的中期报告可以不经审计，但有下列情
计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会 形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审
计师事务所进行审计： 计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公 （一）拟在下半年进行利润分配、公积金
积金转增股本或者弥补亏损的； 转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易 （二）中国证监会或者上海证券交易所认
所认为应当进行审计的其他情形。 为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，
但中国证监会或者上海证券交易所另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司聘用取得“从 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第二百二十八条 本章程由股东大 第二百二十七条 本章程由股东大会审议
会审议通过之日起生效并实施。 通过之日起生效并实施，修改时亦同。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规
定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保决策制度》《募集资金管
理制度》《对外投资决策制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作规则》《信
息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员持
股变动管理制度》。
除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变，待股东大会审议通过
后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议案十一：
关于修订公司内控制度的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资
者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司
法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行了全面性的梳
理，本次具体修订的内控制度如下：
1. 《股东大会议事规则》
2. 《董事会议事规则》
3. 《独立董事工作制度》
4. 《关联交易决策制度》
5. 《融资与对外担保决策制度》
6. 《募集资金管理制度》
7. 《对外投资决策制度》
因本次《公司章程》、议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条对
比。除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保决策制度》《募集资金管理制度》
《对外投资决策制度》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
上述制度公司已于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了披露。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年度独立董事工作报告
各位董事：
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任
职期间严格按照根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在 2021 年度工作中，勤勉、尽责、
诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切
实维护了公司和股东的利益。本人代表公司独立董事，现将 2021 年度履行职责的情
况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姜省路先生，1971 年生，本科学历，无境外永久居留权。历任山东琴岛律师事务
所副主任，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，
软控股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，深圳市盛弘电气股份
有限公司独立董事；曾担任北京紫金鼎投资股份有限公司、烟台正海生物科技股份有
限公司、金凯（辽宁）化工有限公司董事。现兼任青岛东软载波科技股份有限公司、
利群商业集团股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事，青岛银行股份有限公
司外部监事。担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。
孙建强先生，1964 年生，博士研究生，无境外永久居留权。历任中国海洋大学管
理学院会计学系副教授，青岛特锐德电气股份有限公司、赛轮金宇集团股份有限公司
独立董事。现兼任青岛中资中程集团股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、利
群商业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司独立董事，担任国家科技部火
炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家，青岛市物价局价格听证
专家。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、中国混
合所有制与资本管理研究院副院长。
周明国先生，1958 年生，研究生学历，无境外永久居留权。历任南京农学院助教、
讲师，南京农业大学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；南京农业大
学“133 人才工程”学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国农药发展与应
用协会杀菌剂专业委员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973 计划）咨询专家，
农业部农业有害生物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。现任南京农业大学植物
病理学和农药学教授、博士研究生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年度公司共计召开了 8 次董事会会议：第四届董事会第三次会议、第四届董
事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事
会第七次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会
第十次会议。在出席董事会会议前，各独立董事均认真审阅会议材料，了解和获取作
出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，为公司董事会做出
科学决策起到了积极作用。2021 年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，没有
提出异议的情况。
独立董事出席董事会会议情况如下：
独立董事 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 董事会次数 董事会次数 次数
姜省路 8 8 0 0
孙建强 8 8 0 0
周明国 8 8 0 0
2021 年，公司共召开 3 次股东大会，孙建强先生、姜省路先生、周明国先生现场
参加会议 1 次。新的一年，我们将积极协调时间参加公司股东大会现场会议，切实履
行好自己的职责。
本年度内公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
相关独立董事均参加会议，没有缺席会议。
(二)现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检
查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展
趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事
会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。我们行使职
权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，
为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公
司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我
们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的判断。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着
认真负责的态度，对公司 2021 年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违
规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用
上市公司非经营性资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
(四)董事变动情况
报告期内，公司聘任了非独立董事。我们对候选人的任职资格、教育经历、工作
背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规范，聘任
的董事符合相关的法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
(五)聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能
够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配预案，决定向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。公司 2020 年度的利润分配方
案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东的利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
(九)内部控制执行情况
公司 2021 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内部控制基
本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有
效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司
治理的规范运作。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责
地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营
的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专
业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等
方面做出了积极的贡献。
四、 总结
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展建言献策。2021 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳
健，内控制度健全。
2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的
精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健
经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：姜省路、孙建强、周明国
2022 年 5 月 17 日
