证券代码：603639            证券简称：海利尔           公告编号：2023-021



                   海利尔药业集团股份有限公司

        关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
                     第二期解锁条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解
锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共295名，可解除限售的限制性股
票数量为2,027,340股，占目前公司总股本的0.60%。
    本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁
暨上市的公告，敬请投资者注意。
    2023 年 4 月 27 日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    (一)限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
    1、2021 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、 关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届
监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开
征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利
尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

                                  1
    2、2021 年 3 月 6 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2021 年 3 月 6 日起至 2021 年 3 月 15 日止，在公示的时限内，公司未接到
任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行
了核查，并于 2021 年 3 月 15 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2021 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为 2021 年 5
月 10 日，登记数量为 541.4 万股。
    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司 12 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事
会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 17.36 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    7、2022 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 7 名激励
对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但
尚未解锁的 15.96 万股限制性股票进行回购注销，同意向 148 名激励对象授予预


                                    2
留限制性股票 140 万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
    8、2022 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为 2022
年 3 月 15 日，登记数量为 99.3 万股。
    9、2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 316 名激励对象所持有的限制性
股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 2,167,200 股。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，律师出具法律意见书。
    10、2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。公司 29 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条
件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 43.742 万股限制性股票进行
回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    11、2023 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 96 名激励对象所持有的限制性股
票解锁，解锁比例为 30%，数量为 267,180 股。公司独立董事就相关议案发表了
独立意见，律师出具法律意见书。
    （二）本激励计划历次授予情况

        批次                   授予日期            授予价格      授予股票数量     授予人数
2021 年限制性股票激励
                         2021 年 5 月 10 日       12.4 元/股       541.4 万股        338
    计划首次授予
2021 年限制性股票激励
                         2022 年 3 月 15 日      11.75 元/股       99.3 万股         105
    计划预留授予

    注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

    （三）本激励计划历次解锁情况

                股票解锁日      股票解锁        剩余未解锁     取消解锁股票     因分红送转导致解锁
    批次
                    期            数量          股票数量        数量及原因         股票数量变化
2021 年限制性   2022 年 5 月    216.72 万       474.418 万     66.822 万股，    由于公司 2020 年度
股票激励计划       10 日           股              股          因 39 位激励对   利润分配方案以资本

                                            3
首次授予部分                                                 象离职不符合     公积金向全体股东每
 第一期解锁                                                  激励对象要求。 10 股转增 4 股，故上
                                                                              述解锁日期为 2022
                                                                              年 5 月 10 日的股票解
                                                                              锁数量、剩余未解锁
                                                                              股票数量均已对应调
                                                                              整，为转增后数量。
2021 年限制性                                                10.24 万股，因
股票激励计划    2023 年 3 月   26.718 万                     9 位激励对象
                                               62.342 万股                           不涉及
预留授予部分        16 日         股                         离职不符合激
 第一期解锁                                                  励对象要求。


       二、2021 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件成就情况
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2021 年限制性股票股权激励计划首次
授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成：
    （一）限售期已届满
    根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：

       限售期时间                      解除限售时间                         解除限售比例
第一个限售期：授予日        第一个解除限售期：自首次授予日起12
起至 12 个月内最后一        个月后的首个交易日起至首次授予日                       30%
个交易日当日止              起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个限售期：授予日        第二个解除限售期：自首次授予日起 24
起至 24 个月内最后一        个月后的首个交易日起至首次授予日                       30%
个交易日当日止              起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个限售期：授予日        第三个解除限售期：自首次授予日起 36
起至 36 个月内最后一        个月后的首个交易日起至首次授予日                       40%
个交易日当日止              起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授
予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2021 年 3 月 25 日，截至目
前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第二个解除限售期的要求。
    （二）解锁条件已完成情况说明

                                           4
    根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
                   解锁条件                             成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册     解除限售条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认     激励对象未发生前述情形，
定为不适当人选；                                满足解除限售条件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3、公司业绩考核要求：                           公司 2022 年度营业收入为
第二个解除限售期：以 2019 年合并报表中营业收 453,499.90 万元，较 2019
入为固定基数，2022 年合并报表营业收入增长率不 年度营业收入 246,678.40
低于 60%。                                      万元，增长 83.84%，符合该
                                                项解锁条件。
4、个人绩效考核要求：


                                  5
     激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 本次解锁的 295 名激励对象
     提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激 2022 年度个人绩效考核结
     励对象个人绩效考核结果确定。                            果均为优秀（A）。满足第二
                                                             个解锁期的个人绩效考核解
                                              不合格
        考核结果    优秀（A） 良好（B）
                                              （C）          锁条件。

       解除限售比
                      100            90         0
         例（％）


         综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第二期
     解锁条件已经成就。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售
     期届满后按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性
     股票第二期解除限售的相关事宜。

         （三）不符合解除限售条件的激励对象说明
         公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象剩余 299 人，其中 4
     名激励对象因在限售期届满前离职，不再具备激励对象资格，后续公司将按照相
     关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
         综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的
     激励对象共 295 人。
         三、本次可解除限售的限制性股票情况
         本次共有 295 名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为
     2,027,340 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前
     公司总股本的 0.60%。
                                                                             占其获授
                                                                本次可解锁
                                              获授股票数量                   限制性股
序号      姓名                岗位                              限制性股票
                                              （万股）                       票的比例
                                                                数量（万股）
                                                                             （%）
 1        徐洪涛       董事、总裁助理                 7             2.1         30
 2        刘玉龙            财务负责人                7             2.1         30
 3        迟明明            董事会秘书               1.4           0.42         30
         中高层核心管理人员及核心骨干员工
 3                                                  660.38        198.114       30
                     （292 人）
                       合计                         675.78        202.734       30


                                          6
   注：鉴于公司 2020 年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生
激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。

    四、独立董事意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
    2、本激励计划第二个限售期已届满且第二期解除限售条件已经成就，本激
励计划授予的 295 名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。
    3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司关联董事已根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜
进行表决；
    综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期
解锁的相关事宜。
    五、监事会意见
    1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。
    2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
激励对象符合《管理办法》 等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作
为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有
效的。
    综上，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 295 名激励
对象已获授的限制性股票中的 30%，共计 2,027,340 股（以中国证券登记结算有
限责任公司实际登记数量为准）办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的
限制性股票解锁并上市流通事宜。
    六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《激励计划（草案）》 《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指

                                    7
标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的 295 名激励对象 2022 年度个人绩
效考核结果均为优秀（A），满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公
司办理该 295 名激励对象已获授的限制性股票中 30%解除限售事宜。
   七、法律意见书结论性意见
    北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次
解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理
办法》 《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性
股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售
尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券
登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的独
立意见；
    4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                        海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 28 日




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