海利尔药业集团股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 27 日召开
了第四届董事会第十九次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等要求，作为公司
的独立董事，我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料，现对公司第四
届董事会第十九次会议所涉相关事项发表如下独立意见：
    一、公司独立董事关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    该利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全
体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规
定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意将该预
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、公司独立董事关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见

    经过审慎核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财
务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足
公司审计工作的要求。

    本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》 《公
司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度财务审
计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

    三、公司独立董事关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    1、公司对内部控制的自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

    2、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在
重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经
营管理活动协调、有序、高效运行。

    3、我们认为：2022 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内
部控制的实际情况。

    四、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

    公司对 2023 年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律法规件以及
《公司章程》的规定；并且上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、
公平、自愿的商业原则，交易价格系双方按照市场化方式协商确定，定价公允、
合理，公司未对关联方构成重大依赖，关联交易未对公司财务状况与经营成果产
生重大影响。公司与其关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合
法利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

    五、公司独立董事关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

    1、公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营
的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营
风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

    3、公司已经制定了《出口业务核价汇率及外汇锁汇管理办法》，通过加强内
部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

    4、公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

    5、同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业
务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

    六、公司独立董事关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使
用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用自有闲置资金
购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，有利于提高公司资
金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司使用自有闲
置资金购买理财产品。

    七、公司独立董事关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应
担保额度预计的独立意见
    1、本次对公司与子公司之间相互担保额度预计，主要是为满足各公司日常
生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，保障公司稳定发展。
    2、本次担保事项的审议和决策程序也符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本
次担保预计议案并提交股东大会审议。
    八、公司独立董事关于全资子公司重大投资项目变更的独立意见
    本次投资项目变更是基于公司未来发展战略的需要，有利于实现提升公司核
心竞争力和盈利能力的目的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，我们一致同意该事项。
    九、公司独立董事关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
锁的独立意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
   2、本激励计划第二个限售期已届满且第二期解除限售条件已经成就，本激
励计划授予的 295 名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。
   3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   4、公司关联董事已根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜
进行表决。

    综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期
解锁的相关事宜。
    十、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策的变更，是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合
相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公
允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利
益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定，同意公司本次会计政策变更。
    十一、公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的
规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充
分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至 2022 年 12
月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。
董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司计提资产
减值准备。

    （以下无正文）
（此页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
九次会议有关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：



                 _______      ___
                     （姜省路）




                                                      2023 年 4 月 27 日
（此页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十

九次会议有关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：



                 _______      ___
                     （孙建强）




                                                      2023 年 4 月 27 日
（此页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十

九次会议有关事项的独立意见签字页）

独立董事签字：



                 _______      ___
                     （周明国）




                                                      2023 年 4 月 27 日