海利尔：海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告2023-04-28
证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2023-014
海利尔药业集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司日常关联交易的议案》，关联董事徐洪涛、刘玉龙回避表决。
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发
表事前认可意见如下：公司2022年度日常关联交易及公司2023年度预计的日常关
联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、
合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不
会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依
赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该事
项提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司对2023年度日常关联
交易预计的决策程序符合有关法律法规件以及《公司章程》的规定；并且上述关
联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格
系双方按照市场化方式协商确定，定价公允、合理，公司未对关联方构成重大依
赖，关联交易未对公司财务状况与经营成果产生重大影响。公司与其关联方之间
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发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，不存在通过关联交
易操纵利润的情形。
董事会审计委员会对本关联交易进行了审议，认为2022年度日常交易执行程
序合法合规，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的行为。2023年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务情况进行预测，符
合相关法律法规，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对
公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的行为和情况。综上，董事会
审计委员会同意将上述议案提交至董事会审议。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金
关联人
类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
向关联人
西双版纳一禾农 参股模式有待于业务开
销售产 2,000.00 723.47
资有限公司 拓
品、商品
向关联
陕西金信谊化工 子公司技改检修，相关业
人购买 10,000.00 1,251.13
科技有限公司 务减少
原材料
合计 12,000.00 1,974.6 /
说明：1、关联方西双版纳一禾农资有限公司股权退出事宜已于 2023 年 3 月办理完成。
2、2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，经全体董事审议并通过
了《关于新增关联方及增加日常关联交易额度的议案》，本次在 2022 年度预计日常性关联交
易的基础上增加关联方陕西金信谊，预计未来 12 个月新增关联交易金额合计为 10,000.00
万元。
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 占 同 类 额与上年实
关联交易 本次预计金 与关联人 上年实际
关联人 业务比 业 务 比 际发生金额
类别 额 累计已发 发生金额
例（%） 例（％） 差异较大的
生的交易
原因
金额
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向关联人 2023 年 3 月
西双版纳一
股权退出
销售产 禾农资有限 2,000.00 0.89 258.97 723.47 0.32
公司
品、商品
向关联 子公司技改
人购买 陕西金信谊
检修完毕，
化工科技有 10,000.00 51.59 713.77 1,251.13 6.9
原材料 相关业务恢
限公司
复
合计 12,000.00 52.48 972.74 1,974.6 7.22 /
说明：1、向一禾农资销售的是公司农药制剂产品，所以占同类业务比例是指占公司农药制剂
总收入的比例。
2、向陕西金信谊购买原材料占同类业务比例是指占公司采购丙硫原材料的比例。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西双版纳一禾农资有限公司（以下简称“一禾农资”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91532801098743215Q
成立日期：2014 年 04 月 25 日
注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇曼占宰村民委员会曼暖龙村民小
组
法定代表人：彭亚新
注册资本：800 万元人民币
经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂批发，零售；农业科
技交流及技术推广服务；信息咨询服务；水果、经济作物种植，销售；化肥零售；
货物进出口、技术进出口；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，西双版纳一禾农资有限公司总资产 673.73
万元，净资产 824.11 万元，2022 年度营业收入 629.62 万元，净利润-631.77 万
元（以上数据未经审计）。
关联关系：上述关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定
的关联关系情形，为公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司参股经销商客户或
者共同设立的法人。同时，公司有董事人员担任其董事或监事，公司与其具有特
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殊关系，认定为关联法人。
履约能力：报告期内，上述关联法人受局部市场行情波动和经营策略的变动，
前期同类关联交易的执行情况欠佳，履约能力总体不强，公司拟退出除西双版纳
一禾农资有限公司外的其他参股公司，减少关联交易，防范潜在风险。
（二）陕西金信谊化工科技有限公司（以下简称“陕西金信谊”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9161052159330560XW
成立日期：2012 年 04 月 05 日
注册地址：陕西省渭南市华州区瓜坡陕化厂内
法定代表人：郭强军
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：1,4-丁二醇、γ-丁内酯、2-乙酰基-γ-丁内酯、N-甲基吡咯烷酮、
化工产品（危险化学品除外）生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(但国家限定公司经营或或禁止进出口的商品和技术险外)*（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的陕西金信谊总资产 8,692.06
万元，净资产 7,514.41 万元，2022 年度营业收入 18,763.77 万元，净利润 1,687.93
万元。
关联关系：上述关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定
的关联关系情形，公司持有陕西金信谊 26%的股权，对其有重大影响，同时，公
司有权委派人员担任其董事，公司与其具有特殊关系，认定为关联法人。
履约能力：陕西金信谊依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备
良好的履约能力。
三、定价政策和结算方式
1、定价政策：公司与上述关联方的关联交易为日常生产经营中发生的，遵循
公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
2、结算方式：按照合同约定的结算政策执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与陕西金信谊发生的日常关联交易是为满足公司日常生产经营业务的需
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要，有利于公司对上游原材料供应和质量的整体把控能力，提高公司的运营效率，
符合公司的实际需要。公司与陕西金信谊之间的日常关联交易将遵循平等互利、
协商一致、共同发展的原则。一禾农资在当地具有较高的市场占有率和较强的市
场影响力，加强其合作往来，有利于公司制剂产品的销售，有利于公司业绩的稳
中求升。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及股东利益的情形。本次预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独
立性，也不存在公司对关联方有依赖的情形。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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