北京市天元（深圳）律师事务所
              关于福建天马科技集团股份有限公司
  控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
                             专项核查意见


                                                 京天股字（2018）第 586 号



致：福建天马科技集团股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受委托，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、行政法规、规范性文件的规
定，现就福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）控股
股东陈庆堂先生及其一致行动人陈庆昌先生、陈加成先生（以下简称“增持人”）
通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）
的相关事宜出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：

    1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本专项核查意见。

    2、 本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股
票价值发表意见。

    3、 本所在出具专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已
向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。

    6、 本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人
为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意
见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核
查意见如下：

    一、 增持人的主体资格

    1、本次增持股份的实施主体为陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生。依
据增持人提供的相关资料，增持人的基本信息如下：

    陈庆堂，男，1968 年 10 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
址为福建省福州市鼓楼区西环中路 388 号黎明苑 6 座 304 单元，身份证号码为
350521196810257657。

    陈庆昌，男，1973 年 4 月 9 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为 福 建 省 泉 州 市 泉 港 区 界 山 镇 东 张 村 东 张 193 号 ， 身 份 证 号 码 为
35052119730409751x。

    陈加成，男，1990 年 6 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为福建省福州市晋安区福马路 168 号名城花园 13 座 1003 单元，身份证号码为
350521199006237819。

    2、根据公司、增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人于本次增持股
份时不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    (1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    (4) 《公司法》第一百四十六条规定情形；

    (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
        形。

    综上所述，本所律师认为，增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能
力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具
备实施本次增持股份的主体资格。

    二、 增持人本次增持股份的情况

    1、本次增持股份前增持人及其一致行动人的持股情况

    根据公司于 2018 年 9 月 7 日发布的《福建天马科技集团股份有限公司关于
控股股东、实际控制人及董监高人员增持公司股份及后续增持计划的公告》（编
号：2018-080，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持股份前，即截至 2018
年 9 月 5 日，陈庆堂先生直接持有公司股份 85,534,050 股，占公司总股本的 28.53%；
福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）持有公司股份 23,456,475
股，占本公司总股本的 7.82%；陈庆昌先生持有公司股份 1,752,975 股，占本公
司总股本的 0.58%；陈加成先生未持有公司股份。天马投资是陈庆堂先生全资控
股公司，陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟，陈加成先生系陈庆堂先生的儿子，根
据《收购管理办法》之相关规定，陈庆堂先生、天马投资、陈庆昌先生、陈加成
先生应认定为一致行动人。陈庆堂先生、天马投资、陈庆昌先生、陈加成先生合
计持有公司股份 110,743,500 股，占公司总股本的 36.94%。


    2、本次增持股份计划的具体内容

    根据《增持计划公告》，增持人陈庆堂先生计划自 2018 年 9 月 5 日起至 2019
年 3 月 4 日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统对公司股份进行增持，增持
股份的数量合计（含 2018 年 9 月 6 日已增持数量）100 万股。本次增持不设价
格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动
情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。增持人陈庆昌先生计划增持
53,400 股，陈加成先生计划增持 50,000 股。
    3、本次增持股份情况

    根据公司发布的相关公告、公司、增持人的说明以及公司提供的相关资料并
经核查，增持人自 2018 年 9 月 5 日至本专项核查意见出具日期间增持公司股份
的具体情况如下：

    (1) 2018 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 6 日期间，增持人陈庆堂先生通过上海
证券交易所集中竞价交易系统首次增持公司股份 200,000 股，占公司总股本的
0.067%；增持人陈庆昌先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持 53,400
股，占公司总股本的 0.018%；增持人陈加成先生通过上海证券交易所集中竞价
交易系统增持 50,000 股，占公司总股本的 0.017%。

    (2) 2018 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 17 日期间，增持人陈庆堂先生通过上
海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 304,847 股，截至 2018 年 9
月 17 日，增持人陈庆堂先生累计增持 504,847 股，占公司总股本的 0.17%；增持
人陈加成先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持 800 股，截至 2018
年 9 月 17 日，增持人陈加成先生累计增持 50,800 股，占公司总股本的 0.017%。

    (3) 2018 年 9 月 18 日至 2018 年 10 月 29 日期间，增持人陈庆堂先生通过
上海证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份 509,660 股，截至 2018 年 10 月
29 日，增持人陈庆堂先生累计增持 1,014,507 股，占公司总股本的 0.3384%。增
持人已完成增持计划。

    4、增持人持股情况

    根据公司、增持人出具的说明以及本所律师的核查，自公司上市之日至本专
项核查意见出具日期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。根据公司
出具的说明，截至本专项核查意见出具日，增持人陈庆堂先生已合计增持公司股
份 1,014,507 股，占公司股本总额的 0.3384%，增持人陈庆昌先生已合计增持公
司股份 53,400 股，占公司股本总额的 0.018%，增持人陈加成先生已合计增持公
司股份 50,800 股，占公司股本总额的 0.017%。

    三、 本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形

    根据《收购管理办法》之相关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于提交要约豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。

    经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司股
份 110,743,500 股，占公司总股本的 36.94%。增持人本次增持股份合计为 1,118,707
股，占公司股本总额的 0.37%，一致行动人天马投资无增持计划，增持人本次增
持股份虽然未完全按照《增持计划公告》中公告的增持计划实施本次增持股份，
但鉴于其合计增持股份数未超过公司已发行股份的 2%，且本次增持计划实施前
12 个月未实施其他增持计划，因此增持人本次增持股份的行为免予提交要约豁
免申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。

    基于上述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持股份满足
《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

       四、 本次增持股份的信息披露义务履行情况

    （一）依据公司于 2018 年 9 月 7 日发布的《增持计划公告》，公司于 2018
年 9 月 6 日收到公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及董监高人员关于增持公
司股份及后续增持计划的通知，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生计划自
2018 年 9 月 5 日至 2019 年 3 月 4 日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增
持本公司股份，拟增持股份的数量合计（含截止至 2018 年 9 月 6 日已增持数量）
100 万股。本次增持不设价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，
并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。公司董
事陈庆昌先生、董事陈加成先生计划于 2018 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 6 日通过
上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份。

    截至 2018 年 9 月 6 日，陈庆堂先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持 200,000 股公司股份，陈庆昌先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增
持 53,400 股公司股份，陈加成先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持
50,000 股公司股份。陈庆昌先生、陈加成先生完成本次增持股份计划。

    （二）2018 年 9 月 19 日，公司发布《福建天马科技集团股份有限公司关于
控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（编号：2018-083），公司于 2018
年 9 月 17 日收到控股股东、实际控制人陈庆堂先生通知，自 2018 年 9 月 5 日首
次增持至 2018 年 9 月 17 日，陈庆堂先生累计通过上海证券交易所集中竞价交易
系统增持了公司股份 504,847 股，累计增持数量超过本次增持计划数量的 50%。

    （三）2018 年 10 月 30 日，公司发布《福建天马科技集团股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份计划完成公告》（编号：2018-107），公司
控股股东、实际控制人陈庆堂先生于 2018 年 9 月 5 日至 2018 年 10 月 29 日期间，
累计通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 1,014,507 股，占公司
总股本 0.3384%。截止公告发布之日，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生直
接持有公司股份 86,548,557 股，占公司总股本的 28.87%，天马投资持有公司股
份 23,456,475 股，占本公司总股本的 7.82%；陈庆昌先生持有公司股份 1,806,375
股，占本公司总股本的 0.60%；陈加成先生持有公司股份 50,800 股，占本公司总
股本的 0.02%。陈庆堂先生、天马投资、陈庆昌先生、陈加成先生合计持有公司
股份 111,862,207 股，占公司总股本的 37.32%。公司控股股东、实际控制人陈庆
堂先生本次增持计划已在承诺期限内实施完毕。

    五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、增持人于本次增持股份期间系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的
主体资格。

    2、增持人合计增持股份数未超过公司已发行股份的 2%，且本次增持计划实
施前 12 个月未实施其他增持计划，因此增持人本次增持股份满足《收购管理办
法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

    3、本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》中关于控股股东、实际
控制人及其一致行动人增持股份的相关规定。

    本专项核查意见一式三份。

    （以下无正文）