北京市天元（深圳）律师事务所

               关于福建天马科技集团股份有限公司

        可转换公司债券 2018 年第一次债券持有人会议的


                               法律意见


                                           京天公司债字（2018）第 026 号

致：福建天马科技集团股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，以及《福建天马科技集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《福建天马科技集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》（以
下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，就天马科技可转换公司债券
2018 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会
议”）的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程
序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天马科技的
如下保证：天马科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    3、本所仅就与天马科技本次债券持有人会议相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。

    4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    5、本法律意见仅供天马科技为本次债券持有人会议之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马科技将本法律意见作为召开本
次债券持有人会议的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见
承担相应的法律责任，并同意天马科技在其为召开本次债券持有人会议所制作的
相关文件中引用本法律意见的相关内容，但天马科技作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

   一、 债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    经本所律师核查，本次债券持有人会议由公司董事会召集。2018 年 10 月 26
日，董事会发布了《关于召开 2018 年第一次债券持有人会议的通知》。经核查，
本次债券持有人会议通知载明了本次债券持有人会议的召集人、会议召开的时间、
会议召开的地点、会议召开的形式及投票方式、债权登记日、会议拟审议的议案、
出席会议的对象和参会办法、表决程序和效力等事项。

    （二）本次债券持有人会议的召开
    经本所律师现场见证，本次债券持有人会议于 2018 年 11 月 13 日 14:30 在
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂，以现场与通讯相结合的方式召开，
采取记名式投票表决。

    本次债券持有人会议召开的时间、地点与会议通知记载的一致。本次债券持
有人会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《募集说明书》及《债券持有人
会议规则》的规定。

   二、 本次债券持有人会议的召集人及出席人员资格的合法有效性

    （一）本次债券持有人会议的召集人

    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合《管理办法》、《募集说
明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

    （二）出席本次债券持有人会议的人员

    经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共计
14 人，其中，有表决权债券持有人及其代理 13 人，代表本期未偿还且有表决权
的债券共计 192,350 张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 6.31%。

    本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议人员的资格符合《管理办法》、
《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

   三、 本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    （一）本次债权持有人会议的表决程序

    公司本次债券持有人会议以现场与通讯相结合的方式召开，采取记名投票方
式表决。出席本次会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明
的议案进行了审议和表决。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《管理办法》、《募集
说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议案表决结果如下：
    《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

    表决结果：同意票 192,350 张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 100%；
反对票 0 张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本期未
偿还且有表决权债券总额的 0%。

    根据《会议规则》第三十八条规定：“除本规则另有规定外，债券持有人会
议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议
并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过
二分之一同意方为有效。”据此，上述议案获得审议通过，形成有效决议。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

   四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人
及出席会人员的资格、会议表决程序均符合《管理办法》、《募集说明书》及《债
券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见正本三份，无副本。

    （以下无正文）