天马科技：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-11-14
福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
中 国 福 清
二○一八年十一月
目 录
一、会议议程(1)
二、会议须知(2)
三、会议审议议案(3)
1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》 ( 3)
2、《关于减少公司注册资本的议案》(6)
3、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》(7)
四、关于投票表决的说明(8)
福建天马科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、会议时间
现场会议：2018 年 11 月 29 日（星期四）14：30；
网络投票：2018 年 11 月 29 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总经理陈庆堂先生。
四、会议审议事项
1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》；
2、《关于减少公司注册资本的议案》；
3、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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福建天马科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不
得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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福建天马科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料之三
关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案
各位股东：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟将可转换公
司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”实施主体和地点作部分变更。本
次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之事项已获得台山市发展和改
革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，并已取得台山市环境保护局核发的环评批复
（台环审[2018]14号）。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之事项具体如下：
一、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建天马科技集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]242 号）核准，公司获
准向社会公众公开发行了 305 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总
额为人民币 305,000,000.00 元，扣除保荐承销费人民币 9,433,962.26 元后，实际收到可转
换公司债券认购资金人民币 295,566,037.74 元，另扣减其他发行费用 2,349,999.99 元后，
公司本次募集资金净额为人民币 293,216,037.75 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 23 日
全部到位。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具“致同验字（2018）第 350ZA0013 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
根据计划，公司本次募集资金将全部用于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”（下
称“本次募投项目”或“项目”）。
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） 投资额（亿元）
1 特种水产配合饲料生产项目（三期） 4.41 3.05
合计 4.41 3.05
该项目将新建 4 条种苗料、3 条高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）、3
条海参及 2 条鲍鱼料生产线。
其中，本次募投项目新建的种苗料 2 条、鲍鱼料 1 条、高端膨化料 3 条生产线的实施
主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台
山福马”），实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊
“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体变更情况如下：
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在该地点
变更
项目名称 建设内容 实施地点 实施主体 的投资额
前后
（亿元）
种苗料 3 条，海参料 3
条，鲍鱼料 2 条，益多
美种苗料 1 条，高端膨 福建省福清市上
变更前 天马科技 4.41
化料 3 条，合计建设 12 迳镇工业区
特种水产
条特种水产配合饲料
配合饲料
流水生产线
生产项目
种苗料 1 条，海参料 3
（三期） 不变（福建省福清 不变（天
条，鲍鱼料 1 条，益多
市上迳镇工业区） 马科技）
美种苗料 1 条
变更后 4.41
广东省台山市斗
种苗料 2 条，鲍鱼料 1
山镇浮石八坊“铜 台山福马
条，高端膨化料 3 条
古朗”
二、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更具体原因
（一）变更的原因
基于自身经营以及销售布局情况的分析，公司拟变更部分募集资金投资项目的实施主
体和实施地点，以便加快募集资金投资项目形成产能，提高募集资金使用效率，将有助于
提高公司在华南地区的市场份额和品牌知名度，从而加快公司在华南地区的战略部署并有
效辐射周边省份，提升公司产品盈利水平，增强公司业务经营抗风险的能力。
（二）变更的影响
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项
目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展
及合理布局。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以
及《公司章程》等相关规定。对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，将由公司、台
山福马、保荐机构、银行共同订立《募集资金监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
（三）实施主体、实施地点变更的风险及对公司的影响
1、本次调整募集资金项目实施主体、实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性
变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资
项目的实施造成实质性的影响。
2、本次募集资金项目实质主体、实施地点变更所面临的风险与公司公开发行可转换
公司债券募集说明书中所提示的募投项目风险相同。本次变更实施主体、实施地点符合公
司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。
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3、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用的合法、有效。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十九日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料之四
关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等 2 人因离职已不符
合激励条件，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
125,000 股。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由 29,976.4 万股减少至 29,963.9
万股（每股面值人民币 1 元），公司注册资本由人民币 29,976.4 万元减少至人民币 29,963.9
万元。
本次公司注册资本变更情况如下：
变更项目 变更前内容 变更后内容
注册资本 人民币 29,976.4 万元 人民币 29,963.9 万元
公司将按照《公司法》规定的程序，编制资产负债表及财产清单，在股东大会决议作
出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，通知债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十九日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料之五
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司拟回购注销限制性股票减少注册资本，拟对《公司章程》部分条款作出修改，
具体修改情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本：人民币 29,976.4 第六条 公司注册资本：人民币 29,963.9
万元。 万元。
第十六条 公司的股本总数为 29,976.4 万 第十六条 公司的股本总数为 29,963.9 万
股，公司发行的股票，以人民币标明面值， 股，公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值 1.0 元。 每股面值 1.0 元。
第十九条 公司股份总数为 29,976.4 万 第十九条 公司股份总数为 29,963.9 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。
本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2018 年 10 月修订本）将于
公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商
变更登记、章程备案等事宜。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十九日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料之六
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及
公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共三项，即 1、《关于变更部分募集资金投资项目实施
主体和实施地点的议案》；2、《关于减少公司注册资本的议案》；3、《关于修改公司章程并
办理工商变更登记的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的第 1 项议案须经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞
成，始得通过；大会表决第 2、3 项议案须经出席大会股东(或代理人)所持表决权的三分
之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股
东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票
平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操
作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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