北京市天元（深圳）律师事务所
                                   关于福建天马科技集团股份有限公司
                                  2019 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                                                       京天股字（2019）第 041 号


              致：福建天马科技集团股份有限公司


                    福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东
              大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
              议于 2019 年 1 月 31 日在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开。北京市
              天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本
              次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
              《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
              修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《福建天马科技集团股份有限公司章
              程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
              出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法
              律意见。

                    为出具本法律意见，本所律师审查了《福建天马科技集团股份有限公司第三
              届董事会第七次会议决议公告》、《福建天马科技集团股份有限公司关于召开 2019
              年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认
              为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
              次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

                   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
              发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
              了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
              性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责


北京                       上海                         深圳                         成都                        香港
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环德辅道中 26 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         华懋中心二期 7 楼 02 室
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700         电话：028-6510-5777         电话：+852-3626-9116

                                                                                                                   www.tylaw.com.cn
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       公司第三届董事会于 2019 年 1 月 15 日召开第七次会议做出决议召集本次股东
大会，并于 2019 年 1 月 16 日通过指定信息披露媒体公告了《股东大会通知》。该
《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式
和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 1 月 31 日 14 点 30 分在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂
召开，公司董事长、总经理陈庆堂主持本次股东大会，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票
的具体时间为 2019 年 1 月 31 日 9:15 至 9:25，9：30 至 11：30，13:00 至 15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 1 月 31 日 9:15 至 15:00。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

       （一） 出席本次股东大会的人员资格

       出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 90 人，
共计持有公司有表决权股份 104,352,500 股，占公司股份总数的 34.8253%，其中：

       1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 88 人，共计持有公司有表决权股份 104,287,900
股，占公司股份总数的 34.8038%。
    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 64,600 股，占公司股份总数
的 0.0216%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）77 人，
代表公司有表决权股份数 23,461,205 股，占公司股份总数的 7.8297%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

    （二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    《关于向下修正“天马转债”转股价格的议案》

    表决情况：本议案关联股东陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、柯
玉彬、陈加成及持有“天马转债”的股东回避表决，由非关联股东表决。 同意
104,287,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9831%；反对
64,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0619 %；弃权0股，占
出席会议非关联股东所持有表决权股份总数0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意23,396,605股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.7247 %；反对64,600股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.2753%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所
持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过

    四、   结论意见

   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。