股票简称：天马科技           股票代码：603668           公告编号：2019-029
转债简称：天马转债           转债代码：113507
转股简称：天马转股           转股代码：191507

                  福建天马科技集团股份有限公司
                 第三届监事会第四次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次
会议于 2019 年 4 月 29 日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议
通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先
生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，董事会秘书列席了
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议形成如下决议：
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度监事会工作报
告》。
    二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年年度报告及摘要》。
    监事会对公司 2018 年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审
核意见：公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
及公司内部管理制度的各项规定；公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在提出本意见前，未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
    《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 4
月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年年
度报告全文》刊登于 2019 年 4 月 30 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
供投资者查阅。
    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度财务决算报告》。
    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度利润分配预案》。
    根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的规定，
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用
现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%。
    经 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 (2019) 第
350ZA0031 号《审计报告》确认：2018 年度合并报表归属于上市公司股东的
净利润为 73,546,671.41 元，母公司净利润为 79,134,577.64 元，以母公司实现
的净利润按以下方案进行分配：
    （1）提取 10%的法定盈余公积金 7,913,457.76 元。
    （2）提取盈余公积金后剩余利润 71,221,119.88 元，2018 年内，公司支付
股利 19,292,000.00 元，加年初未分配利润 233,545,505.68 元，报告期末公司
可供分配利润为 285,474,625.56 元。
    （3）以 2018 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红
总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转增股
本。该预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于<2018 年度内部控
制评价报告>的议案》。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
    六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2018年度关联交易执
行情况说明及2019年度日常关联交易预计的议案》。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018
年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的公告》。
    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公
司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）
公司提供关联担保的议案》。
    监事会认为：公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和
审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续
发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控
制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，
不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控
制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。
    公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利
于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公
司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。
    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2019 年度为客户提
供买方信贷融资担保额度预计的议案》。
    监事会认为：公司向客户和经销商提供买方信贷融资担保事项内容和审核程
序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，其决策程序合法、有效，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于进一步促进公司业务的开展。与
会监事一致同意上述担保事项，并同意本次为客户提供买方信贷融资担保的事项
提请公司股东大会进行审议。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019
年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。
    九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于调整天马转债转股
价格的议案》。
    鉴于公司拟实施 2018 年度利润分配，根据公司 A 股可转换公司债券（简称
“天马转债”）转股价格调整的相关条款，天马转债转股价格由当前 7.37 元/股
调整为 7.32 元/股。调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。
    十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马
科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，《福建
天马科技集团股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）全文刊登于 2019 年 4 月
30 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
    十一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2019 年度利用自
有资金开展现金管理的议案》。
    监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安
全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用
效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，
符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。综上所述，全体监事一致同意公司 2019 年度利用不超过人民币 5 亿元闲置
自有资金开展现金管理。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019
年度利用自有资金开展现金管理的公告》。
    十二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于使用公开发行可
转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投
资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型
短期理财产品投资，增加公司收益。拟使用额度不超过人民币0.8亿元进行保本
型短期理财产品投资，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币0.8亿元，
在上述额度内，资金可以滚动使用。
    经核查，监事会认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募
投项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的
使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不
存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用
公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于执行新会计准则
并变更相关会计政策的议案》。
    监事会认为：公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是根据财政部相
关文件进行相应变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存
在损害公司及中小股东的利益的情形。新会计政策的执行能够更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司
本次执行新会计准则并变更相关会计政策。
    具体内容详见公司刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。
    十四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于审议 2019 年第一
季度报告全文及正文的议案》。
    经审核，监事会认为：公司 2019 年第一季度报告的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司 2019 年第一季度
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地
反映出公司 2019 年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与 2019 年第一季度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    以上第一、二、三、四、七、八、十和十一等八项议案尚须提交公司2018
年度股东大会审议。


    特此公告!
福建天马科技集团股份有限公司
         监   事   会
   二○一九年四月二十九日