海通证券股份有限公司

      关于福建天马科技集团股份有限公司为下属公司担保

暨控股股东、实际控制人为公司提供关联担保事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（下称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马
科技集团股份有限公司（下称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及 2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关规定，对天马科技拟为下属公司提供担保暨控股股东、实
际控制人为天马科技及下属公司提供关联担保事项进行了核查，具体如下：

一、交易情况概述

    1、交易事项

    福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子（孙）公司福建
天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）、厦门金屿进出口有限公司（以下简
称“厦门金屿”）、台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”）、福建天马
水产有限公司（以下简称“天马水产”）、福建天马福荣食品科技有限公司（以下
简称“天马福荣”）、江西西龙食品有限公司（以下简称“西龙食品”）因业务发
展需要，拟向银行申请综合授信额度总计不超过 18 亿元人民币，综合授信主要
用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出
口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于
公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子（孙）
公司实际发生的融资金额为准。

    鉴于上述银行综合授信额度申请事项，公司控股股东、实际控制人拟为公司
及子（孙）公司提供担保；公司拟为控股子（孙）公司担保，控股子（孙）公司
拟为公司担保，控股子（孙）公司少数股东需提供连带担保责任。涉及并购贷款
的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保。具体由董事长指定授权的管理层
代理人与银行签订相关授信、担保手续。
    2、交易对方基本情况

    （1）福建天马饲料有限公司

    注册资本：2,500 万元（实收资本 2,500 万元）

    法定代表人：陈加成

    成立日期：2002 年 10 月 30 日

    注册地址：福清市上迳镇排边工业区

    经营范围：生产、销售水产饲料；饲料研发；水产品批发；饲料、饲料添加
剂、动物保健品批发、零售及网上销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货、
认证）；货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；自由房屋租赁；货物或技
术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    福建天马饲料有限公司系天马科技的全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，
天马饲料资产总额为 282,186,062.08 元，负债总额为 216,230,348.74 元，净资产
为 65,955,713.34 元，营业收入为 325,159,330.03 元，净利润为 4,615,843.57 元，
上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （2）厦门金屿进出口有限公司

    注册资本：2,800 万元（实收资本 2,800 万元）

    法定代表人：雷朝华

    成立日期：2008 年 10 月 27 日

    注册地址：厦门市思明区水仙路 33 号第 11 层 B 单元

    经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发饲料。

    厦门金屿进出口有限公司系天马科技的全资子公司。截至 2018 年 12 月 31
日，厦门金屿资产总额为 366,572,555.47 元，负债总额为 329,721,040.88 元，净
资产为 36,851,514.59 元，营业收入为 934,394,826.48 元，净利润为 6,158,909.15
元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （3）台山市福马饲料有限公司

    注册资本：2,800 万元（实收资本 2,800 万元）

    法定代表人：陈庆堂

    成立日期：2014 年 07 月 05 日

    注册地址：台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1 号综合楼

    经营范围：饲料生产（凭有效《饲料生产许可证》经营）、销售、研发；饲
料添加剂批发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外；商务信息咨询；货物运输代理；仓储服务；淡水养殖。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    台山市福马饲料有限公司系天马科技的全资子公司。截至 2018 年 12 月 31
日，台山福马资产总额为 55,655,421.85 元，负债总额为 29,725,199.89 元，净资
产为 25,930,221.96 元，营业收入为 66,354,033.48 元，净利润为 218,378.34 元，
上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （4）福建天马水产有限公司

    注册资本：3,000 万元（实收资本 3,000 万元）

    法定代表人：陈庆堂

    成立日期：2018 年 2 月 12 日

    注册地址：福建省福清市上迳镇岭胶村

    经营范围：水产品冷冻加工；鱼糜制品加工；水产品、预包装食品、鱼糜制
品批发及网上销售；货物运输代理；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。

    福建天马水产有限公司系天马科技的全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，
天马水产资产总额为 70,366,620.94 元，负债总额为 40,377,891.02 元，净资产为
29,988,729.92 元，营业收入为 3,709,996.70 元，净利润为-11,270.08 元，上述数
据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （5）福建天马福荣食品科技有限公司

    注册资本：2,000 万元（实收资本 1,100 万元）

    法定代表人：陈加成

    成立日期：2018 年 11 月 13 日

    注册地址：福建省福清市上迳镇岭胶村

    经营范围：从事食品生产领域内的技术开发、技术咨询；水产品冷冻加工；
水产品、预包装食品、鱼糜制品的批发、零售及网上销售（不含第三方支付、不
含经营性网站和增值电信业务）；调味品制造、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。

    福建天马福荣食品科技有限公司系天马科技的控股孙公司，天马水产持其
55%的股份。

    截至 2018 年 12 月 31 日，天马福荣资产总额为 51,907,606.14 元，负债总额
为 39,791,830.53 元，净资产为 12,115,775.61 元，营业收入为 22,137,701.86 元，
净利润为 1,115,775.61 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。

    （6）江西西龙食品有限公司

    注册资本：1,500 万元（实收资本 1,500 万元）

    法定代表人：章礼森

    成立日期：2004 年 6 月 23 日

    注册地址：江西省上饶市玉山县金山工业园区

    经营范围：速冻食品［速冻其他食品（速冻肉制品）］生产、销售；水产制
品生产、销售；水产品贸易；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家规定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。

    江西西龙食品有限公司系天马科技的控股孙公司，天马水产持其 90%的股份。
截至 2018 年 12 月 31 日，西龙食品资产总额为 73,157,696.53 元，负债总额为
51,191,723.25 元，净资产为 21,965,973.28 元，营业收入为 207,357,684.77 元，净
利润为 3,661,813.68 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （7）公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生

    陈庆堂先生直接持有公司 26.66%股份，通过其独资公司福建天马投资发展
有限公司持有公司 7.23%股份，合计持有公司 33.89%股份，是公司控股股东、
实际控制人。

    3、关联关系

    陈庆堂先生是公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，属于公司关联自然人，其向公司提供担保构成了与公司的关联交易。

    其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司 0.56%的股份，董事、副总经理陈
加成先生持有公司 0.02%的股份，陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟，陈加成先生
系陈庆堂先生的儿子。

二、关联交易主要内容和定价政策

    为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司向银行申请
综合授信额度事项提供担保，至 2019 年年度股东大会召开前一日止，不收取任
何费用。

三、关联交易的目的及对公司的影响

    陈庆堂先生为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未
收取任何费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全
体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司
支出任何费用。
四、公司对外担保累计金额及逾期金额

    截至 2019 年 4 月 26 日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的借款
余额为 137,505,207.02 元，公司对下游客户提供担保的借款余额为 8,190,000.00
元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为 15.61%；除上述担保外，公司及
控股子（孙）公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉
讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

五、相关审议程序

    以上事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事对该等交易予以事前认可并发表了独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    鉴于天马科技及下属公司拟向银行申请综合授信额度，公司控股股东、实际
控制人拟为天马科技及控股子（孙）公司提供关联担保，公司拟为控股子（孙）
公司担保，控股子（孙）公司拟为公司担保，控股子（孙）公司少数股东需提供
连带担保责任。上述交易均基于支持公司发展产生，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的经营业绩产生不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提
交股东大会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东
利益，海通证券对天马科技该等对外担保及关联担保事项无异议。

    （以下无正文）