福建天马科技集团股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关要求和规定，我们作为福建
天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司
董事会提供的关于本次非公开发行的相关议案及文件，基于独立判断立场，对公
司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见

    1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公
司章程》的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    2、公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，
公司本次非公开发行股票方案切实可行，审议本次非公开发行股票方案的董事会
会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司
的整体利益。
    3、公司制定的非公开发行股票预案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的实施符合公司长期发展战
略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。
    5、公司与拟认购对象签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》是
在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    6、天马投资参与认购本次非公开发行 A 股股票的情形符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。天马投资已承
诺：本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之
日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次非公开
发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束
之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过
公司已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，我们认为本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等相关法律法规及规章制度的要求，公司就截至 2020 年 6 月 30
日的前次募集资金使用情况编制了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票募集资金项目可行性分析报告》，并聘请了具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对上述专项报告出具了鉴证报告。公司前次募集资金的使用符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在因改变募集资金用途而损
害股东利益的情况。
    综上，我们同意《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》与《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
项目可行性分析报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    三、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见

    根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向包括公司控股股东、实际控制
人陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内
的不超过 35 名特定对象非公开发行股票。鉴于天马投资为公司关联方，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，天马投资参与
认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
    本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和全体
股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规定。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的事项时，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决，
表决程序合法、有效。
    综上，我们同意《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)及其他相关法律法规和规范
性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，
填补回报措施合理、可行。因此，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。


                （以下无正文）
（本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事： 关瑞章_____________



            孔平涛_____________



            潘   琰____________




签字日期：2020 年 9 月 30 日