福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
中 国 福 清
二○二○年十月
目 录
一、会议议程………………………………………………………………(1)
二、会议须知………………………………………………………………(3)
三、会议审议议案…………………………………………………………(4)
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案… …… ……………………(4)
2、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案… ……………………(5)
3、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案……… ………………(8)
4、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案(9)
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案… … … … … ………………(10)
6、关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案(11)
7、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案…………(14)
8、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的
议 案 ……………… ……………………………………………… …(18)
9、关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的
议 案 ……………… ……………………………………………… …(24)
10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票 具 体 事 宜 的 议 案 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … (2 5)
四、关于投票表决的说明…………………………………………………(27)
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福建天马科技集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、会议时间
现场会议：2020 年 10 月 26 日（星期一）14：30；
网络投票：2020 年 10 月 26 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总经理陈庆堂先生。
四、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案：
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式及发行时间；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 发行价格及定价原则；
2.05 发行数量；
2.06 募集资金投向；
2.07 限售期；
2.08 上市地点；
2.09 本次发行前滚存的未分配利润安排；
2.10 本次发行的会议决议有效期。
3、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
4、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案；
7、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；
8、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的
议案；
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9、关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的
议案；
10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序；现场参加本次股东大
会的参会人员、工作人员进入会场时，应主动配合进行测量体温，并全程佩戴口罩。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不
得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之三
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内非公开发行
人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
请各位董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，审议公司是否符合相关法律、法规及规范性文件规定的
上市公司非公开发行人民币普通股 A 股股票的相关资格、条件的要求。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之四
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股
（A 股）股票的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限
公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过 35 名特定对象。
天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不低于本次非公
开发行股份数量的 30%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会
发生变化。
除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监
管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照
相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，
以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定
二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股
送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行
股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。截至目前，上市公司总股本为
339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 101,927,175 股（含本数），
每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最
终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事
项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率
（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整
的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（6）募集资金投向
公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞
争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过
56,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 33,391.45 26,300.00
1 福清星马生态养殖基地建设项目 21,460.02 16,900.00
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2 福清鑫鱼生态养殖基地建设项目 6,131.43 4,800.00
3 永定冠马兰岗村鳗场建设项目 5,800.00 4,600.00
二、 食品产业基地建设项目（一期） 20,898.78 13,700.00
三、 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合 计 70,290.23 56,000.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净
额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（7）限售期
本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较
本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则天马投资
认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；至本次非公开发行
结束之日，若天马投资及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公
司已发行的 2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿
锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行
人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（10）本次发行的会议决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之五
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
为实施本次非公开发行 A 股股票事项，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《福
建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上预案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
注：《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》已在上
海证券交易所网站披露，现场会议材料另附。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之六
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金项目可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，福建天马科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合本次发行的实际情况编制了《福建天马科技
集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
以上报告，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
注：《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目
可行性分析报告》已在上海证券交易所网站披露，现场会议材料另附。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相
关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《福建天马科技集
团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上报告，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
注：《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在上海证券交
易所网站及公司指定媒体披露，《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0432 号）已在上海证券交易所网站披露，现场会议材料
另附。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料之八
关于公司与发行对象签署
《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保
障本次非公开发行的顺利实施，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“天马科技”）拟与认购对象福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）根据
本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附生效条件的非公开发行
股票之认购协议》，具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：福建天马科技集团股份有限公司
乙方（认购人）：福建天马投资发展有限公司
签订时间：2020 年 9 月 30 日
二、认购数量和认购方式
天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司总股本 30%的 A 股股票。截至目前，
天 马 科 技 总 股 本 为 339,757,252 股 ， 按 此 计 算 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过
101,927,175 股（含本数），每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）核准的发行数量为准（以下简称“本次发行”）。本次发行中乙方拟
以现金认购不低于本次发行股份数量的 30%，具体认购股票数量将在天马科技取得中国
证监会核准本次发行的核准文件后，由天马科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律
法规的相关规定及实际认购情况与乙方及保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为本次发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天马科技股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在天马科技取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会在天马科技股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺
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接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 80%）作为认购价格。
四、认购款的支付时间及支付方式
在本协议约定的生效条件全部成就后且收到天马科技和本次发行保荐机构发出的认
购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机
构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入天马科技募集资金专
项存储账户。
如本次发行最终未能实施，甲方将全额返还乙方所缴纳的认购款及同期银行协议存款
利息。
五、标的股票的交割
双方同意，天马科技自乙方缴纳完毕认购款之日起 30 个工作日内办理完毕标的股票
在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有
人。
六、锁定期安排
乙方承诺，本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，
增持不超过天马科技已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次发行的天马科技股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结
束之日前 12 个月，增持超过天马科技已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次发行的天
马科技股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证监会及/或上海证券交易所对
本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对
本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因天马科技送红股、转增
股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守上述锁定期约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的天马科技股份的转让将按照届时
有效的相关法律法规、规章和上海证券交易所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及天马科技的要
求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
七、违约责任
除本协议另有约定外，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保
证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在天马科技或本次发行保荐机构
按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内仍未足额支付认购
款的，天马科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议
将于天马科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
如乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项
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的万分之一的标准向甲方支付违约金。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①天马科技董事会或股东大会通过，或②中
国证监会核准的，不构成天马科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将
不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后 15 日内，向对方提
交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力
事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议生效后，如甲方决定终止本次发行事宜的，不构成双方违约。双方均不承担违
约责任。
八、税费承担
因本次发行所产生的任何税费，由双方根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定分别承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
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关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
根据本次非公开发行股票方案，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“天马科技”）本次拟向包括福建天马投资发展有限公司（“天马投资”）在内的不超过
35 名特定对象非公开发行股票。
鉴于陈庆堂为公司控股股东及实际控制人，天马投资为陈庆堂实际控制的公司且为公
司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施
指引》相关规定，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。具体
情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次非公开发行股票不超过 101,927,175 股股票（含本数），拟向包括天马投资在
内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票。鉴于陈庆堂先生为公司控股股东及实际控制
人，天马投资为陈庆堂先生实际控制的公司且为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》相关规定，天马投资参与认购本
次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
（二）审批程序
2020 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议了上述议案，关联董事陈
庆堂先生、陈庆昌先生与陈加成先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经其余非关联
董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确
同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十五次会议审议通过上述事项。
（三）交易协议
公司于 2020 年 9 月 30 日与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协
议》。
（四）尚需履行程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称：福建天马投资发展有限公司
法定代表人：陈加成
注册资本：2,800 万人民币
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
成立日期：2012 年 8 月 27 日
社会统一信用代码：91350181052325368X
注册地址：福清市音西街道融侨城 8 号楼 102 单元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养
和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、
装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产
品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶
制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权控制关系
天马科技控股股东及实际控制人陈庆堂先生持有天马投资 100%的股权。
3、关联方最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,724.97 11,583.96
负债总额 4,507.63 10,001.57
所有者权益 1,217.34 1,582.39
归属于母公司的所有者权益 1,217.34 1,582.39
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 -365.05 -213.15
归属于母公司的净利润 -365.05 -213.15
三、关联方交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发
行底价为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
五、关联交易协议的主要内容
《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》主要内容详见公司于 2020 年 10 月 9
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限
公司关于签订<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的公告》公告编号：2020-078）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资以现金方式认购公司本次非公开发行的
股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战
略的贯彻实施，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创
造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 101,927,175 股（含），
天马投资拟认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 30%。本次发行完成后，
陈庆堂先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，
有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升经营效率，进一步增强公司核
心竞争力。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见如下：
天马投资认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司长远发展规划
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股
票方案以及涉及的关联交易等事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司
董事会审议。
（二）独立董事对本次交易的独立意见如下：
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂
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先生控制的天马投资在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票。鉴于天马投资为公司
关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，天马
投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利
益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事陈庆堂先生、陈
庆昌先生、陈加成先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料之十
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定，为保障中小投资者利益，福建天
马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据发行方案就本次非公开发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措
施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施作出了相关承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行预计于2020年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发
行完成时间为准；
2、本次发行股份数量上限为101,927,175股，发行完成后公司总股本将增至441,684,427
股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为不超
过56,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成
情况为准。后文以本次发行101,927,175股且募集56,000.00万元作为假设前提进行测算；
3、假设2020年扣非前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2019年下降10%，与
2019年持平、较2019年增长10%三种情形；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2020 年
项目 2019 年
发行前 发行后
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
股本（万股） 34,063.60 33,975.73 44,168.44
情景 1：扣非前后净利润与 2019 持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 5,685.43 5,685.43 5,685.43
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,257.99 4,257.99 4,257.99
扣非前基本每股收益（元） 0.18 0.17 0.16
扣非前稀释每股收益（元） 0.18 0.17 0.16
扣非后基本每股收益（元） 0.14 0.13 0.12
扣非后稀释每股收益（元） 0.14 0.13 0.12
情景 2：扣非前后净利润同比增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 5,685.43 6,253.98 6,253.98
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,257.99 4,683.79 4,683.79
扣非前基本每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
扣非前稀释每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
扣非后基本每股收益（元） 0.14 0.14 0.13
扣非后稀释每股收益（元） 0.14 0.14 0.13
情景 3：扣非前后净利润同比下降 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 5,685.43 5,116.89 5,116.89
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,257.99 3,832.19 3,832.19
扣非前基本每股收益（元） 0.18 0.15 0.15
扣非前稀释每股收益（元） 0.18 0.15 0.15
扣非后基本每股收益（元） 0.14 0.11 0.11
扣非后稀释每股收益（元） 0.14 0.11 0.11
注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计
算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资
金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩
暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益
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率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，项目的实施
有利于完善公司产业链，扩大公司生产规模，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，
增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析
报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于鳗鲡生态养殖基地建设项目
（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，拟投资项目与公司当前
主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道并巩固行业地位，进一步提升公司的生产
运营能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、 技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
公司深耕特种水产行业多年，公司经营管理层具有二十多年以上鳗鲡饲料经验及养殖
技术积累，并通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经
营管理人才。
公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的
研发和技术团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创
新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能
力强的服务营销团队。在组建上述专业团队的过程中，公司形成了较为完备的人员架构和
完善的人才培养机制，无论在人才的招聘和培养计划，人员的数量和能力等方面，均为募
投项目的开展做好了充足的准备。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进
人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面
（1）养殖技术储备
鉴于公司下游水产养殖行业具有规模化程度较低、技术人才及研发能力较为薄弱的特
点，公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性，公司秉承“养殖有困难，天马来帮
忙；经营要致富，天马来相助；生活想美满，天马来相伴”的服务宗旨。积极开展人才储
备和技术研究，组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成
的研发与技术团队，解决养殖生产中的病害防控、饲料加工与精准投喂、水质管理与调控
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
等技术难关，为客户提供整体解决方案，从养殖规划到苗种培育多方位为养殖户提供技术
咨询服务。
为客户提供技术服务的过程中，公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产养殖的基
础知识。在长期与客户交互的过程中亦有效积累了丰富的养殖实践经验。现阶段，公司已
具备开展鳗鲡养殖业务的技术基础，为鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）的实施提供了
坚实的技术储备。
（2）食品加工技术储备
公司控股孙公司福建天马福荣食品科技有限公司和江西西龙食品有限公司，深耕鳗鲡
食品行业多年，建立了生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体
系，其经营管理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验，严格的生产管理和层
层的品质把关，使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区，为食品产
业基地建设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场方面
公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界
一流企业”的宗旨，围绕主营业务，持续构建完整产业链和现代农业综合服务体系，致力
于成为“饲料、养殖、食品”三大主营业务一体发展的现代渔牧集团化企业。
公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势，其蒲烧烤鳗产品，以及冻烤鳗、
冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品，远销美国、日本、俄罗斯、澳大利亚、东南亚等海
外各地。近年来，随着国内经济水平高速增长，国内鳗鲡食品市场前景广阔。公司已借助
海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布局国内市场以抓住市场机遇。
公司在鳗鲡食品市场积累的品牌优势和销售渠道，可以有效地消化本次募投项目新增
产能，为本次募投项目的实施提供了坚实的市场储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产
业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助
于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项
目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，
确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公
司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应
的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公
司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增
加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规
定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公
司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承
诺
（一）上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次非公开发行完成后，保证仍将
忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式
损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
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补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
等事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时
股东大会审议表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
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福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司
2020 年第二次临时股东大会会议资料之十一
关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
根据本次非公开发行预案，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
向包括陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不
超过 35 名特定对象非公开发行不超过发行前公司总股本 30%的人民币普通股（A 股）股
票（按照公司截止目前的总股本 339,757,252 股计算，本次非公开发行股票不超过
101,927,175 股（含 101,927,175 股）），募集资金总额不超过人民币 56,000 万元。天马投资
拟认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 30%。
截至目前，陈庆堂先生、天马投资、陈庆昌先生、陈加成先生和柯玉彬先生作为一致
行动人，本次非公开发行前合计持有公司股份 111,954,682 股，占公司总股本的 32.95%。
按照本次非公开发行股票的数量上限 101,927,175 股测算，本次发行完成后，公司的总股
本为 441,684,427 股。按照天马投资认购 30%计算，发行完成后天马投资及其一致行动人
合计持有公司 142,532,835 股股份，股权比例为 32.27%，陈庆堂先生仍为本公司实际控制
人。
天马投资及其一致行动人在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份达到或者超
过公司已发行股份的 30%，上述事实已满一年。天马投资参与认购本次非公开发行股票
且已承诺：本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日
前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若本公司及一致
行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本
公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若相关证券监
管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政
策相应调整。因此，天马投资参与认购本次非公开发行 A 股股票的情形符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大
会批准天马投资免于发出要约，关联股东将在股东大会上回避表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
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福建天马科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司
2020 年第二次临时股东大会会议资料之十二
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
根据福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（2020 年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包
括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发
行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日
期等；并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股
东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
（2）授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的
前提下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对
各个发行对象发行的股份数量；
（3）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开
发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需
的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、
向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行
的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改
和相关工商变更登记；
（5）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以及募
集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测
（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，
对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与本次非公
开发行有关的事宜；
（7）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相
关的验资手续；
（8）授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，
包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（9）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或
要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
上述授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十六日
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福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司
2020 年第二次临时股东大会会议资料之十七
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及
公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十项，即：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（该议案有 10 项子议案，
需逐项表决，分别是：发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方
式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、限售期、上市地点、本次发行前滚
存的未分配利润安排和本次发行的会议决议有效期）、《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析
报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署
<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》、关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决第 1、2（2.01-2.10）、3、4、6、7、8、9、10 项等议案须经出席大会股
东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过；大会所表决的第 5 项议案需
经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，始得通过；大会表决第 1、2
（2.01-2.10）、3、4、6、7、8、9 项议案时，关联股东陈庆堂、福建天马投资发展有限公
司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬需回避表决。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股
东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票
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平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操
作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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