股票简称：天马科技                 股票代码：603668              公告编号：2020-108


                     福建天马科技集团股份有限公司
        关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
             填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特
定对象发行不超过发行前公司总股本30%的人民币普通股（A股）股票（按照公
司 截 止 公 告 日 的 总 股 本 339,757,252 股 计 算 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过
101,927,175股（含101,927,175股）），本次非公开发行募集资金金额不超过56,000
万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，按照本次非公开发行股票
事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析进行了
相应修订，现将修订后的本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的填补措施公告如下：
     一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
     （一）主要假设
     1、本次发行预计于2021年3月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以
实际发行完成时间为准；
     2、本次发行股份数量上限为101,927,175股，发行完成后公司总股本将增至
441,684,427股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行
募集资金总额为不超过56,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中
国证监会核准的实际发行完成情况为准。后文以本次发行101,927,175股且募集
56,000.00万元作为假设前提进行测算；
     3、根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于上市公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后的净利润分别为8,100.25万元和7,507.34万元，在不考虑
季节性变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2020年度实现归
属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为10,800.33万
元和10,009.79万元。
     4、假设2021年扣非前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2020年下降
10%，与2020年持平、较2020年增长10%三种情形；
    5、在预测公司2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，
同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事
宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
    6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非
经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
    7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
                                                             2021 年
                    项目                   2020 年
                                                       发行前      发行后
股本（万股）                               33,975.73   33,975.73   44,168.44
情景 1：扣非前后净利润与 2020 持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）       10,800.33   10,800.33   10,800.33
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）       10,009.79   10,009.79   10,009.79
扣非前基本每股收益（元）                        0.32        0.32          0.26
扣非前稀释每股收益（元）                        0.32        0.32          0.26
扣非后基本每股收益（元）                        0.29        0.29          0.24
扣非后稀释每股收益（元）                        0.29        0.29          0.24
情景 2：扣非前后净利润同比增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）       10,800.33   11,880.36   11,880.36
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）       10,009.79   11,010.76   11,010.76
扣非前基本每股收益（元）                        0.32        0.35          0.29
扣非前稀释每股收益（元）                        0.32        0.35          0.29
扣非后基本每股收益（元）                        0.29        0.32          0.26
扣非后稀释每股收益（元）                        0.29        0.32          0.26
情景 3：扣非前后净利润同比下降 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）       10,800.33    9,720.30       9,720.30
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）       10,009.79    9,008.81       9,008.81
扣非前基本每股收益（元）                        0.32        0.29          0.23
扣非前稀释每股收益（元）                        0.32        0.29          0.23
扣非后基本每股收益（元）                        0.29        0.27          0.22
扣非后稀释每股收益（元）                        0.29        0.27          0.22

    注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规定计算。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期
回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资
者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
    本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，项
目的实施有利于完善公司产业链，扩大公司生产规模，提升公司核心竞争力，巩
固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募
集资金投资项目可行性分析报告公告。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于鳗鲡生态养殖基地建
设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，拟投资
项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道并巩固行业地
位，进一步提升公司的生产运营能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞
争力。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    目前，公司在人员、 技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
    1、人员方面
    公司深耕特种水产行业多年，公司经营管理层具有二十多年以上鳗鲡饲料经
验及养殖技术积累，并通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优
秀的专业技术与经营管理人才。
    公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人
员构成的研发和技术团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精
神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓
意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。在组建上述专业团队的过程中，
公司形成了较为完备的人员架构和完善的人才培养机制，无论在人才的招聘和培
养计划，人员的数量和能力等方面，均为募投项目的开展做好了充足的准备。
    募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续
加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的
顺利实施。
    2、技术方面
    （1）养殖技术储备
    鉴于公司下游水产养殖行业具有规模化程度较低、技术人才及研发能力较为
薄弱的特点，公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性，公司秉承“养殖
有困难，天马来帮忙；经营要致富，天马来相助；生活想美满，天马来相伴”的
服务宗旨。积极开展人才储备和技术研究，组建了由动物营养与饲料科学、水产
养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发与技术团队，解决养殖生产中的病害
防控、饲料加工与精准投喂、水质管理与调控等技术难关，为客户提供整体解决
方案，从养殖规划到苗种培育多方位为养殖户提供技术咨询服务。
    为客户提供技术服务的过程中，公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产
养殖的基础知识。在长期与客户交互的过程中亦有效积累了丰富的养殖实践经
验。现阶段，公司已具备开展鳗鲡养殖业务的技术基础，为鳗鲡生态养殖基地建
设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。
    （2）食品加工技术储备
    公司控股孙公司福建天马福荣食品科技有限公司和江西西龙食品有限公司，
深耕鳗鲡食品行业多年，建立了生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标
准化的生产经营体系，其经营管理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产
经验，严格的生产管理和层层的品质把关，使产品远销日本、美国、澳大利亚、
马来西亚等多个国家地区，为食品产业基地建设项目（一期）的实施提供了坚实
的技术储备。
    3、市场方面
    公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，
创世界一流企业”的宗旨，围绕主营业务，持续构建完整产业链和现代农业综合
服务体系，致力于成为“饲料、养殖、食品”三大主营业务一体发展的现代渔牧
集团化企业。
    公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势，其蒲烧烤鳗产品，以及
冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品，远销美国、日本、俄罗斯、澳大
利亚、东南亚等海外各地。近年来，随着国内经济水平高速增长，国内鳗鲡食品
市场前景广阔。公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布
局国内市场以抓住市场机遇。
    公司在鳗鲡食品市场积累的品牌优势和销售渠道，可以有效地消化本次募投
项目新增产能，为本次募投项目的实施提供了坚实的市场储备。
    五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
    （一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
    公司本次非公开发行募集资金主要用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、
食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司
的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营
业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将
积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争
取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利
用效率，增加以后年度的股东回报。
    （二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
    募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，
严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、
保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机
构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
    公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
    公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利。
    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
    公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行
的相关承诺
    （一）上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次非公开发行完成后，
保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害上市公司利益；
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    （二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    2、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
   公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。根据 2020 年
10 月 26 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，以上议案
仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。


    特此公告！
                                       福建天马科技集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇二〇年十二月十八日