海通证券股份有限公司

              关于福建天马科技集团股份有限公司

           向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天
马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市以及公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公
司向控股子公司增资暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、本次增资事项概述

    公司拟对华龙集团现金增资，增资金额为 947 万元人民币。公司目前持有华
龙集团 72%的股权，福建省农业科学院畜牧兽医研究所（以下简称“农科院牧医
所”）持有华龙集团的股权超过 10%。农科院牧医所同意本次增资事项但不参与
本次增资，已出具《福建省农业科学院畜牧兽医研究所关于放弃同比例增资福建
省华龙集团饲料有限公司的承诺函》；同时，华龙集团其他股东（持股 10%以下）
亦同意本次增资事项但不参与本次增资。农科院牧医所是持有对上市公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织，本次增资事项构成关联交
易。

    公司于 2021 年 1 月 18 日召开第三届董事会第三十三次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项；根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，
无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况

    1、企业名称：福建省农业科学院畜牧兽医研究所

    2、法人性质：事业单位法人

    3、开办资金：4,011 万元

    4、经费来源：财政核拨

    5、统一社会信用代码：12350000488001807B

    6、法定代表人：黄瑜

    7、住所：福建省福州市晋安区新店埔党

    8、业务范围：畜禽品种选育改良，动物饲料资源开发利用，畜禽鱼疾病诊断
技术、疫苗研制开发及高新技术在畜牧业上的应用。

三、增资标的的基本情况

    1、出资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金。

    2、华龙集团基本情况：

    （1）企业名称：福建省华龙集团饲料有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司

    （3）注册资本：2,000 万元

    （4）统一社会信用代码：91350000158149323J

    （5）成立日期：1988-08-30

    （6）法定代表人：曾丽莉

    （7）住所：福建省福州市五四路 283 号天骅大厦 4 层

    （8）主要经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及
饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、增资前后，天马科技持有华龙集团的股权比例变化

    本次增资事项完成后，公司持有华龙集团股权将由增资前的 72%增加至增资
后的 81%。

    4、华龙集团最近一年又一期的主要财务指标
                                                                           单位：万元
                2019 年 12 月 31 日/2019 年度       2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
    项目
                         （经审计）                           （经审计）
资产总额                                50,322.33                             52,007.49
净资产                                  32,937.85                             35,628.51
营业收入                               164,237.49                           141,132.18
营业利润                                 9,061.11                              5,455.09
净利润                                   6,963.67                              3,613.31

四、本次增资的主要情况

    1、天马科技以其合法拥有的货币合计 12,825.16 万元人民币对华龙集团增资，
认购华龙集团本次全部新增注册资本 947 万元，其余 11,878.16 万元计入资本公积
金。

    2、本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至 2,947 万元人民币；天马科
技持股比例增加至 81%。

    3、农科院牧医所同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认
购权的声明》；同时，华龙集团其他股东亦同意本次增资事项但不参与本次增资。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    天马科技本次以现金方式向华龙集团增资，有利于增强其资金实力，促进华
龙集团发展，有利于公司加强对华龙集团的控制和管理，符合公司发展战略和长
远利益。

    华龙集团是公司重要控股子公司，是公司畜牧业板块及畜禽饲料生产销售的
实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因
素影响而导致无法达到预期效益的风险。

    本次增资后，华龙集团仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发
生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易的有关规定，公
司对 2020 年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司 2019 年度关联交
易执行情况说明及 2020 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2020-016 号），
公告披露日前 12 个月内，华龙集团与农科院牧医所发生的常年饲料销售业务金额
为人民币 19.97 万元；除此之外，本次交易前 12 个月内，公司及华龙集团与农科
院牧医所之间不存在其他关联交易，亦不存在与农科院牧医所需要特别说明的历
史关联交易。

七、保荐机构意见

    保荐机构海通证券经核查后认为：

    该关联交易已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，履行了必要的程序。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
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