股票简称：天马科技               股票代码：603668    公告编号：2021-010

                 福建天马科技集团股份有限公司
             关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）拟
对控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）进行现金
增资，增资总金额为 12,825.16 万元人民币，其中 947 万元增加注册资本，
11,878.16 万元计入资本公积金。
   2、福建省农业科学院畜牧兽医研究所（以下简称“农科院牧医所”）是华龙
集团的股东，持有华龙集团 15%股权，是持有对上市公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的法人或其他组织。农科院牧医所同意本次增资事项但不参与
本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》；同时，华龙集团其他股东（持股
10%以下）亦同意本次增资事项但不参与本次增资。本次增资事项构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
实施不存在重大法律障碍。
    3、公告披露日前 12 个月内，华龙集团与农科院牧医所发生的常年饲料销售
业务金额为人民币 19.97 万元；除此之外，本次交易前 12 个月内，公司及华龙集
团与农科院牧医所之间不存在其他关联交易，亦不存在与农科院牧医所需要特别
说明的历史关联交易。
    4、本次增资事项完成后，公司持有华龙集团股权将增加至 81%，农科院牧医
所持有华龙集团股权将变更为 10.18%，公司仍是华龙集团的控股股东，本次增资
事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
    5、本次关联交易及对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大
会审议。
    6、风险提示：华龙集团是公司重要控股子公司，是公司畜牧业板块及畜禽饲
料生产销售的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求
关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。


    一、本次增资事项概述
    公司拟对华龙集团现金增资，增资总金额为 12,825.16 万元人民币，其中 947
万元增加注册资本，11,878.16 万元计入资本公积金。公司目前持有华龙集团 72%
的股权，农科院牧医所持有华龙集团 15%的股权。农科院牧医所同意本次增资事
项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》；同时，华龙集团其他
股东（持股 10%以下）亦同意本次增资事项但不参与本次增资。农科院牧医所是
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织，本
次增资事项构成关联交易。
   公司于 2021 年 1 月 18 日召开第三届董事会第三十三次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议
案》。独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。
   本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项；根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易及对外投资事项经公司董
事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
   1、企业名称：福建省农业科学院畜牧兽医研究所
   2、法人性质：事业单位法人
   3、开办资金：4,011 万元
   4、经费来源：财政核拨
   5、统一社会信用代码：12350000488001807B
   6、法定代表人：黄瑜
   7、住所：福建省福州市晋安区新店埔党
   8、业务范围：畜禽品种选育改良，动物饲料资源开发利用，畜禽鱼疾病诊断
技术、疫苗研制开发及高新技术在畜牧业上的应用。
    三、增资标的的基本情况
   1、出资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金。
   2、华龙集团基本情况：
   （1）企业名称：福建省华龙集团饲料有限公司
   （2）企业类型：有限责任公司
   （3）注册资本：2,000 万元
   （4）统一社会信用代码：91350000158149323J
   （5）成立日期：1988-08-30
   （6）法定代表人：曾丽莉
   （7）住所：福建省福州市五四路 283 号天骅大厦 4 层
   （8）主要经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料
及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   3、华龙集团增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标
         （1）华龙集团增资前后的股权结构
                                                      增资前                      增资后
序号                   名称                 认缴出资额 持股比例         认缴出资额 持股比例
                                            （万元）       （%）         （万元）          （%）
 1     福建天马科技集团股份有限公司           1,440            72          2,387            81
 2     福建省农业科学院畜牧兽医研究所          300             15           300            10.18
 3     福州市黎明企业总公司                    80               4           80             2.715
 4     福建省投资开发集团有限责任公司          60               3           60             2.036
 5     农业农村部科技发展中心                  50              2.5          50             1.696
 6     中国水产舟山海洋渔业有限公司            10              0.5          10             0.339
 7     曾丽莉                                  30              1.5          30             1.017
 8     陈文忠                                  30              1.5          30             1.017
                    合计                      2,000            100         2,947            100
         （2）华龙集团最近一年又一期的主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                      2019 年 12 月 31 日/2019 年度     2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
            项目
                              （经审计）                             （经审计）
       资产总额                50,322.33                              52,007.49
        净资产                 32,937.85                              35,628.51
       营业收入                164,237.49                            141,132.18
       营业利润                 9,061.11                              5,455.09
        净利润                  6,963.67                              3,613.31
            四、本次增资的主要情况
         1、天马科技以其合法拥有的货币合计 12,825.16 万元人民币对华龙集团增
     资，认购华龙集团本次全部新增注册资本 947 万元，其余 11,878.16 万元计入资本
     公积金。
         2、本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至 2,947 万元人民币；天马科
     技持股比例增加至 81%。
         3、农科院牧医所同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认
     购权的声明》；同时，华龙集团其他股东亦同意本次增资事项但不参与本次增
     资。
            五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
         天马科技本次以现金方式向华龙集团增资，后续华龙集团将对其控股子公司
     增资，其控股子公司将利用新增资金进行对外股权收购等投资事项；本次增资有
利于增强华龙集团资金实力，促进华龙集团发展，有利于公司加强对华龙集团的
控制和管理，符合公司发展战略和长远利益。
    华龙集团是公司重要控股子公司，是公司畜牧业板块及畜禽饲料生产销售的
实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因
素影响而导致无法达到预期效益的风险。
    本次增资后，华龙集团仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发
生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易的有关规定，公
司对 2020 年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司 2019 年度关联交
易执行情况说明及 2020 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2020-016
号），公告披露日前 12 个月内，华龙集团与农科院牧医所发生的常年饲料销售业
务金额为人民币 19.97 万元；除此之外，本次交易前 12 个月内，公司及华龙集团
与农科院牧医所之间不存在其他关联交易，亦不存在与农科院牧医所需要特别说
明的历史关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可独立意见
    本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足
公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及
决议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等相关规定，合法有效。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情
况确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向控股子公司福
建省华龙集团饲料有限公司增资暨关联交易事项。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司此次向控股子公司华龙集团增资，履行了相关程
序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规
划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。
    九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：该关联交易已经第三届董事
会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程
序。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机
构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件
   1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
   2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
   3、独立董事事前认可意见；
   4、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；
   5、海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司向控股子公司
增资暨关联交易事项的核查意见。


   特此公告。


                                   福建天马科技集团股份有限公司
                                             董 事 会
                                         二〇二一年一月十八日