天马科技：天马科技关于《关于请做好福建天马科技集团非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2021-02-04
福建天马科技集团股份有限公司
FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY
GROUP CO., LTD.
关于《关于请做好福建天马科技集团非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年二月
6-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 1 月 12 日出具的《关于请做好福建天马科技集团非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海通证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以
下简称“天马科技”、“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机
构，组织发行人、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），
对告知函所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。除特别说明外，
本回复使用的简称与《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》的含义相同。本回
复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
本回复中的字体代表以下意义：
《告知函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
6-1-2
问题 1：关于对外担保。根据申请文件，申请人子公司永安黎明存在为合并
范围外的参股公司永安昌民提供担保的情形，担保金额为 980 万元，永安黎明
以相关资产抵押为其担保。永安昌民其他自然人股东为上述担保提供反担保。
请申请人：(1)结合报告期永安昌民的财务状况及经营情况，说明金融机构
对该公司贷款总体授信情况，申请人总体担保额度及利用情况，是否具备以自
有资产抵押或以其信用自主向金融机构融资的能力，要求申请人子公司为其提
供担保的必要性及合理性；(2)说明永安昌民其他自然人股东是否按照持股比例
为上述借款提供担保，上述自然人股东是否具备担保能力但未按持股比例提供
担保；(3)结合上述自然人股东提供反担保的具体方式，说明其是否具备担保能
力，未直接为永安昌民提供担保而采用反担保方式保证的原因及合理性，是否
存在损害上市公司利益的情形；(4)结合申请人总体担保额度及实际利用担保情
况，说明相关决策程序是否规范，信息披露是否准确、充分。请保荐机构、申
请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、根据报告期永安昌民的财务状况及经营情况、金融机构对永安昌民贷
款总体授信情况，永安昌民以自有资产抵押或以其信用自主向金融机构融资的
能力有限，申请人子公司为其提供担保具有必要性及合理性
（一）报告期永安昌民的财务状况和经营情况
报告期内，永安昌民主要从事家禽饲养、商品蛋销售、肥料生产销售业务，
其业务发展较快，资产总额和业务规模不断扩大。
永安昌民资产主要为固定资产、生产性生物资产、预付账款等，其中固定资
产主要为在租赁土地上建设的鸡舍等农业设施和养殖设备等，未拥有可办理抵押
登记的土地使用权或房产。
报告期内，永安昌民主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产总额 4,687.12 3,602.64 2,994.04 2,506.74
其中：
6-1-3
预付账款 378.61 392.37 38.42 2.43
固定资产 2,881.00 2,197.47 2,281.77 1,920.51
生产性生物资产 640.30 438.38 330.77 375.15
负债总额 2,204.82 1,248.96 1,098.51 1,406.91
所有者权益 2,482.30 2,353.68 1,895.53 1,099.83
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,214.17 3,582.24 3,302.88 1,651.02
净利润 128.62 458.15 300.20 17.69
注：上表中为未经审计的数据。2020 年 1-9 月，净利润有所下滑主要系新冠疫情影响
所致。
（二）报告期内金融机构对永安昌民授信和贷款情况
报告期内，金融机构对永安昌民贷款总体授信情况及担保情况：
1、已经履行完毕的贷款授信情况及担保情况
报告期内永安昌民已经履行完毕的贷款授信情况及担保情况如下：
单位：万元
担保额
序 授信人/贷 授信/借款 担保 授信/借款 担保人/担保方
度利用 是否结清
号 款人 金额 额度 期限 式
情况
罗春喜提供连
带责任保证，
永安市农村 担保额度 500
2016.12.30-
1 信用合作联 500 500 500 永安黎明提供 是
2017.12.11
社（注） 连带责任保
证，担保额度
500
罗春喜提供连
带责任保证，
永安市农村 担保额度 500
2017.12.14-
2 信用合作联 500 500 500 永安黎明提供 是
2019.4.29
社 连带责任保
证，担保额度
500
罗春喜提供连
带责任保证，
担保额度 500
中行永安支 2019.09.27-
3 500 500 500 刘瑾瑛、陈文 是
行 2020.04.14
忠提供抵押担
保，担保额度
500
6-1-4
注 1：担保额度系指担保合同约定的需承担担保责任的主债权金额；担保额度利用情况
系指实际发放的承担担保责任的债权金额；授信/借款期限系指银行实际放贷之日起至借款
全部清偿之日止的期间。各担保人担保责任均为 500 万元系因各担保人各自就该等债权均承
担全额担保责任所致。
注 2：永安市农村信用合作联社已于 2020 年 7 月更名为福建永安农村商业银行股份有
限公司。
注 3：永安黎明系华龙集团下属子公司，在发行人于 2019 年 8 月完成华龙集团收购后，
纳入发行人合并报表。
2、报告期内尚未履行完毕的贷款授信情况及担保情况（目前已结清）
（1）2020 年 3 月 23 日，永安昌民与永安市农村信用合作联社签署编号为
HT9030430200001294、HT9030430200001295 的《流动资金借款合同》，永安昌
民向永安市农村信用合作联社申请融资贷款，贷款金额合计 980 万元，贷款期限
自 2020 年 3 月 23 日至 2021 年 3 月 22 日。截至 2020 年 9 月 30 日，该等贷款合
同尚未履行完毕，该等贷款由永安昌民与永安市农村信用合作联社于 2021 年 1
月 22 日结清。
（2）永安黎明曾为前述贷款提供抵押担保，截至本回复出具日，该等贷款
已结清，永安黎明的担保责任已解除，永安黎明不存在承担担保责任的风险。
永安昌民该等贷款的担保情况如下：
永安昌民前述贷款曾由永安黎明和自然人股东共同提供担保。经股东之间
协商，永安黎明担保比例为其对永安昌民的持股比例（即 40%）、罗春喜担保
比例为其他自然人股东合计持股比例（即 60%）。后续各担保方及永安昌民通
过与银行签署协议进一步明确银行仅按永安黎明的持股比例要求其承担担保责
任，即永安黎明承担的担保责任为 40%；同时，永安昌民其他自然人股东向永
安黎明提供反担保，进一步维护了发行人权益。截至目前，前述贷款已结清，
永安黎明的担保义务已解除，不再承担任何担保责任。
发行人及永安昌民其他股东就前述贷款提供担保的具体情况如下：
① 2020 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议同
意公司控股孙公司按照其参股比例对其参股公司向银行申请综合授信额度事项
提供担保，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施；
② 2020 年 3 月 12 日，永安昌民召开股东会，全体股东罗春喜（持股比例
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47.4%）、永安黎明（持股比例 40%）、刘星伟（持股比例 6.6%）及范祖增（持
股比例 6%）同意永安昌民向银行申请借款，由股东为本次借款事宜提供担保。
罗春喜作为永安昌民第一大股东，代表自然人股东对本次授信承担 60%的担保责
任，永安黎明按其持股比例承担 40%的担保责任。如永安昌民出现经营不善不能
如期还款导致股东需要承担担保责任的情形，罗春喜及永安黎明按照前述担保责
任约定分别承担还款责任；
③ 2020 年 3 月 23 日，罗春喜、永安黎明分别与贷款银行签订《保证合同》、
《抵押合同》，约定罗春喜为永安昌民前述贷款提供连带责任保证担保、永安黎
明为前述贷款提供资产抵押担保。根据银行提供及签署的合同文本，罗春喜、永
安黎明分别签署的担保合同项下担保的主债权金额均为 980 万元，担保责任均为
980 万元；
④ 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》第二条“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保”之规定及进一
步维护发行人利益，2020 年 4 月 1 日，永安黎明与罗春喜、刘星伟、范祖增分
别签订《反担保协议》，约定该等自然人股东为永安黎明就永安昌民贷款向银行
承担担保责任所形成的相应债权提供连带责任保证担保；
⑤ 鉴于股东之间约定系按持股比例承担担保责任，为与银行进一步明确永
安昌民股东之间的担保责任划分，2021 年 1 月 20 日，福建永安农村商业银行股
份有限公司、永安昌民、永安黎明及罗春喜签署《关于永安市昌民禽业有限公司
贷款担保事项的协议》，各方一致确认，如发生担保合同约定的担保人需承担担
保责任之情形，债权人将按照整体担保责任的 40%要求永安黎明履行担保义务、
按照整体担保责任的 60%要求罗春喜履行担保义务，对担保人担保责任比例承担
事宜进行了明确；
⑥ 为进一步保障上市公司利益，2021 年 1 月 22 日，福建永安农村商业银
行股份有限公司与永安昌民、罗春喜签署编号为 HT9030430210000634《质押借
款合同》，约定福建永安农村商业银行股份有限公司向永安昌民提供贷款 980
万元，由罗春喜提供担保。依据福建永安农村商业银行股份有限公司于 2021 年
1 月 22 日出具的《还款证明》及《普通贷款还款业务凭证》，合同编号为
6-1-6
HT9030430200001294、HT9030430200001295 的《流动资金借款合同》项下的贷
款已结清，永安黎明的担保责任已解除。
据此，就前述贷款担保事宜：
（1）前述贷款已结清，永安黎明的担保责任目前已完全解除，无需再承担
任何担保责任，不存在对上市公司及其股东造成损害的风险；
（2）永安昌民前述贷款曾由永安黎明和自然人股东共同提供担保，经股东
之间协商，股东之间就担保责任进行了确认，其中永安黎明担保比例为其对永安
昌民的持股比例（即 40%）、罗春喜担保比例为其他自然人股东合计持股比例（即
60%）；
（3）罗春喜、永安黎明于 2020 年 3 月 23 日与银行签署的担保合同系依据
银行提供的文本签署，该等文本载明罗春喜、永安黎明均就全部债权（即 980
万元）提供担保，担保额度均为 980 万元。鉴于股东之间已约定按其持股比例承
担担保责任，因此为与银行进一步明确股东按比例提供担保事项，各方于 2021
年 1 月 20 日签署《关于永安市昌民禽业有限公司贷款担保事项的协议》，明确
银行仅按永安黎明的持股比例要求其承担担保责任，即永安黎明承担的担保责任
为 40%；
（4）永安黎明按其持股比例对永安昌民提供担保时，亦要求其他自然人股
东为其提供反担保，有利于进一步维护发行人权益。
（三）永安黎明为永安昌民提供担保的合理性和必要性
报告期内，永安昌民主要从事家禽饲养、商品蛋销售、肥料生产销售业务，
其业务发展较快，业务规模持续增长，对资金需求日益增加。而永安昌民主要资
产为在租赁土地上建设的鸡舍等农业设施和养殖设备，未拥有可办理抵押登记的
土地使用权或房产。此外，经访谈贷款银行，永安昌民不符合该行申请信用贷款
的条件，如贷款需要追加外部担保。据此，为解决永安昌民生产经营资金需求，
永安昌民股东同意为永安昌民的贷款提供担保。
基于上述，永安昌民以自有资产或信用自主向金融机构融资的能力有限，为
支持永安昌民业务发展，永安黎明为其提供担保具有必要性和合理性。
6-1-7
二、经股东之间协商，确定永安昌民股东按其持股比例对前述贷款提供担
保。永安昌民自然人股东合计持股 60%，罗春喜为上述借款承担 60%的担保责
任，因此，永安昌民自然人股东按其整体持股比例为上述借款提供了担保。
依据永安昌民 2020 年 3 月 12 日股东会决议，永安昌民法定代表人、第一大
股东罗春喜代表其他自然人股东按自然人股东合计持股比例（即 60%）为永安昌
民借款提供担保。2020 年 3 月 23 日，罗春喜与贷款银行签订《保证合同》，约
定罗春喜为永安昌民贷款提供连带责任保证担保，担保责任为 980 万元。
鉴于股东之间已约定按其持股比例承担担保责任，为与银行进一步明确股东
按比例提供担保事项，担保方及永安昌民于 2021 年 1 月 20 日与银行签署协议，
明确罗春喜承担的担保责任为 60%。
据此，永安昌民其他自然人股东已按其整体持股比例为上述借款提供担保，
不存在具备担保能力但未按比例提供担保的情形。截至目前，发行人的担保责任
已完全解除，不存在对上市公司利益造成损害的风险。
三、永安昌民其他自然人股东已按其整体持股比例为前述贷款提供直接担
保。其他自然人股东为永安黎明本次担保提供反担保系永安黎明为遵守上市公
司对外担保规定及为维护自身利益采取的进一步权益保障措施，具有合理性，
且该等自然人股东具备提供反担保的能力，不存在损害上市公司利益的情形
如前所述，为遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》第二条“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保”之规
定及进一步维护发行人利益，2020 年 4 月 1 日，永安黎明与永安昌民其他股东
罗春喜、刘星伟、范祖增分别签订《反担保协议》，约定该等自然人股东为永安
黎明就永安昌民贷款向银行承担担保责任所形成的相应债权提供连带责任保证
担保。
依据永安昌民自然人股东提供的《个人信用报告》、财产证明文件并经公开
信息查询，该等自然人股东主要资信情况如下：
序
股东姓名 对外投资情况 不动产情况
号
1 罗春喜 持有永安昌民 47.40%股权； 永国用(2005)第
6-1-8
注
持有漳州昌龙 22.75%股权； 20023 号
持有永安昌龙农牧有限公司 5%股权；
永安市昌民蛋业店、永安市昌民蛋业南翔店经
营者
永房权证字第
2 范祖增 持有永安昌民 6%股权
20138754 号
持有永安昌民 6.60%股权；
持有永安市昌民贸易有限公司 30%股权； 永房权证字第
3 刘星伟
持有永安市环宇物流有限公司 14.30%股权； 20152476 号
持有永安市和谐建设有限公司 6.25%股权
注：上述不动产登记在罗春喜配偶名下。
依据上述自然人股东的《个人信用报告》并经查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网信息，该等股东不存在尚未了结的被执行案件信息。
据此，上述自然人股东具备为永安黎明本次担保提供反担保的能力。
综上所述，永安昌民其他自然人股东向发行人提供反担保，系在其按其整体
持股比例提供担保的基础上，对发行人提供的进一步权益保障措施，该等保障措
施能够进一步维护发行人的利益，符合法律法规规定，具有合理性，不存在损害
上市公司利益之情形。
四、发行人对外担保事项履行了相关决策程序，信息披露准确、充分
截至本回复出具日，发行人前述为永安昌民提供担保的决策程序如下：
1、2020 年 2 月 27 日，发行人独立董事出具了《关于对外担保事项的事前
认可函》，同意将相关议案提交公司董事会审议；
2、2020 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》，同意公司控股孙公司
按照其参股比例对其参股公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，公司授权
指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自 2019 年年度股东大
会通过之日起，至 2020 年年度股东大会召开前一日止；
3、2020 年 2 月 27 日，发行人召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》，同意该等担保事项；
4、2020 年 2 月 27 日，发行人独立董事出具了《关于公司控股孙公司对其
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参股公司提供担保的独立意见》，同意公司控股孙公司对其参股公司提供银行信
贷授信担保服务；
5、2020 年 2 月 28 日，发行人发布《关于公司控股孙公司对其参股公司提
供担保的公告》；
6、2020 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。
经核查，发行人董事会、监事会、股东大会已审议通过发行人按其持股比例
对参股公司提供担保事宜。发行人与银行签署的担保合同系依据银行提供的文本
签署，该等文本载明罗春喜、永安黎明均就全部债权（即 980 万元）提供担保，
担保额度均为 980 万元。
鉴于股东之间已通过股东会决议对股东之间担保责任的承担比例予以明确
并于后续通过与银行签署《关于永安市昌民禽业有限公司贷款担保事项的协议》
进一步明确银行仅按永安黎明的持股比例要求其承担担保责任。同时，永安昌民
其他自然人股东向发行人提供了反担保，该等保障措施能够进一步维护发行人的
利益，且截至本回复出具日，永安黎明的担保责任已完全解除，不存在损害上市
公司利益的风险，据此，发行人上述对外担保依法履行了相关决策程序和信息披
露义务，信息披露准确、充分。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅永安黎明为永安昌民提供担保所签订的担保合同、主债务合同、永
安昌民其他股东提供的担保合同及反担保协议等资料；
2、查阅永安昌民报告期内的银行授信和借款合同、担保合同；
3、查阅永安昌民的营业执照、公司章程、工商登记资料，并查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网信息；
4、查阅永安昌民的《企业信用报告》、永安昌民报告期内的财务报表、固定
6-1-10
资产清单及对应抵押质押情况说明等资料；
5、查阅永安昌民自然人股东的《个人信用报告》、财产证明文件等资料，并
查询天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网信息；
6、访谈永安昌民贷款银行的工作人员；
7、查阅发行人审议对外担保事项的董事会、监事会、股东大会文件及相关
公告文件；
8、查阅发行人就对外担保事项出具的书面承诺和确认文件；
9、查阅《质押借款合同》及银行出具的《还款证明》、《普通贷款还款业务
凭证》等文件。
（二）核查意见
经核查，截至本回复出具日，永安黎明的担保责任已完全解除，永安黎明不
存在承担担保责任及损害上市公司利益的风险。就永安黎明曾提供的抵押担保事
项，保荐机构及发行人律师认为：
1、永安昌民以自有资产或信用向金融机构融资的能力有限，为支持永安昌
民业务发展，永安黎明为其提供担保具有必要性和合理性；
2、永安昌民自然人股东已按其整体持股比例为上述借款提供担保，并为永
安黎明本次担保采取了反担保措施，有利于进一步维护发行人权益；
3、永安昌民其他自然人股东具备提供反担保的能力，该等反担保系发行人
基于法律法规要求及控制自身对外担保风险、保护投资者合法权益之目的采取的
风险防控措施，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
4、发行人上述对外担保依法履行了相关决策程序和信息披露义务，截至目
前，该等担保已完全解除，不存在导致上市公司及其股东利益遭受损害的情形，
信息披露准确、充分。
问题 2：关于本次募投项目用地。本次募投项目之一鳗鲡生态养殖基地建设
6-1-11
项目（一期）用地系由项目实施主体福清星马、福清鑫鱼、永定冠马以承包或
租赁农村集体土地的方式取得。
请申请人说明：（1）前述集体土地是否属于基本农田，规划用途是否为设
施农业用地；（2）项目实施主体承包或租赁农村集体土地的过程是否合法合规，
是否存在潜在纠纷。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
一、前述集体土地不属于基本农田，发行人已就募投用地办理完毕设施农
业用地备案，发行人承包或租赁土地用途符合规划用途
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用地系项目实施主体福清星马、福清鑫
鱼、永定冠马以承包或租赁农村集体土地的方式取得，该等土地的基本情况如下：
出租方/ 承租方/ 面积
序号 取得方式 地点 用途 期限
发包方 承包方 （亩）
福清市上迳 福建省福州市 水产养 2020.09.15
福清星 承包未发
1 镇上迳村民 福清市上迳镇 殖及附 419.46 -2040.09.1
马 包土地
委员会 上迳村 属设施 4
福清市上迳 福建省福州市 水产养 2020.09.15
福清鑫 承包未发
2 镇上迳村民 福清市上迳镇 殖及附 120.19 -2040.09.1
鱼 包土地
委员会 上迳村 属设施 4
龙岩市永定 仙师镇兰岗村 水产养 2020.10.01
永定冠 租赁已发
3 区仙师镇兰 庵门口大塅及 殖及附 94.30 -2028.10.0
马 包土地 注
岗村村委会 过下隔 属设施 1
注 1：该土地使用权系由龙岩市永定区仙师镇兰岗村范志红等 32 位村民承包并委托村
委会签署《土地租赁合同》；
注 2、该土地租赁期限届满后自动续租至下一个流转期限。
1、福清星马、福清鑫鱼承包的集体土地主要为坑塘水面。依据福清市自然
资源和规划局出具的证明，福清星马、福清鑫鱼承包的集体土地不属于基本农田，
未纳入国家基本农田红线范围内，规划用途为设施农业用地，符合国家现行的使
用政策要求。
截至本回复出具日，福清星马、福清鑫鱼均已办理完毕上述承包土地的设施
农业用地备案手续。
6-1-12
2、永定冠马租赁的集体土地主要为耕地。依据龙岩市永定区自然资源局出
具的书面确认及保荐机构对该主管部门的访谈，永定冠马租赁的前述集体土地符
合仙师镇土地利用总体规划（2006-2020），不占用生态保护红线、不占用永久基
本农田。依据龙岩市永定区农业农村局出具的《证明》，永定冠马租赁的前述集
体土地不属于基本农田，可用于鳗鱼养殖及配套设施建设。
截至本回复出具日，永定冠马已办理完毕上述租赁土地的设施农业用地备案
手续。
基于上述，鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用地不属于基本农田，且发
行人已就上述募投用地办理完毕设施农业用地备案，发行人承包/租赁该等土地
用于设施农业建设符合土地规划用途。
二、项目实施主体承包或租赁农村集体土地的过程合法合规，不存在潜在
纠纷
（一）承包、租赁集体土地的相关法律规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条及第五十二条规定，承
包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经
营权，并向发包方备案。发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或
者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者
三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条及第二十五条规定，承包
方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委
托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。
发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应
当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。
根据上述规定，发行人以承包方式取得未发包农村集体土地，除需要签署土
地承包合同外，还应经发包方村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。发行人以租赁方式取得已发包的农村
集体土地，除需要签署土地租赁合同外，还需要履行相关备案程序，包括：发包
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方对租赁合同的备案、乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门对租赁合同的备
案；存在原承包方委托发包方流转其承包土地的还应取得承包方的书面委托授权。
（二）承包、租赁集体土地履行的决策和审批备案程序
截至本回复出具日，发行人鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用地已履行
了如下决策及审批备案程序：
1、福清星马取得募投用地履行的决策和审批备案程序
福清星马承包的位于福清市上迳镇上迳村 419.46 亩土地为福清市上迳镇上
迳村民委员会所有的未发包集体土地，该等土地承包已经福清市上迳镇上迳村三
分之二以上村民代表同意，并取得福清市上迳镇人民政府批准，具体情况如下：
（1）2020 年 9 月 10 日，福清市上迳镇上迳村召开村民代表会议，会议一
致同意福清星马承包位于福清市上迳镇上迳村约 419.46 亩未发包土地用于建设
设施农业及水产养殖，并授权村民委员会与福清星马签订租赁合同；
（2）2020 年 9 月 15 日，福清市上迳镇上迳村民委员会与福清星马签订了
《土地租赁承包合同》，就上述土地承包事宜进行约定；
（3）2020 年 9 月 15 日，福清市上迳镇人民政府出具《证明》，确认福清星
马上述租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在纠纷
和潜在纠纷，其知悉并已批准上述土地租赁的所有事宜。
2、福清鑫鱼取得募投用地履行的决策和审批备案程序
福清鑫鱼承包的位于福清市上迳镇上迳村 120.19 亩土地为福清市上迳镇上
迳村民委员会所有的未发包集体土地，该等土地承包已经福清市上迳镇上迳村三
分之二以上村民代表同意，并取得福清市上迳镇人民政府批准，具体情况如下：
（1）2020 年 9 月 10 日，福清市上迳镇上迳村召开村民代表会议，会议一
致同意福清鑫鱼承包位于福清市上迳镇上迳村约 120.19 亩未发包土地用于建设
设施农业及水产养殖，并授权村民委员会与福清鑫鱼签订租赁合同；
（2）2020 年 9 月 15 日，福清市上迳镇上迳村民委员会与福清鑫鱼签订了
《土地租赁承包合同》，就上述土地承包事宜进行约定；
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（3）2020 年 9 月 15 日，福清市上迳镇人民政府出具《证明》，确认福清鑫
鱼上述租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在纠纷
和潜在纠纷，其知悉并已批准上述土地租赁的所有事宜。
3、永定冠马取得募投用地履行的决策和审批备案程序
永定冠马租赁的位于仙师镇兰岗村庵门口大塅及过下隔 94 亩土地为龙岩市
永定区仙师镇兰岗村范志红等 32 位村民承包的集体土地，该等土地租赁已取得
前述 32 位承包经营权人授权及同意、龙岩市永定区仙师镇兰岗村村委会（发包
方）备案、龙岩市永定区仙师镇人民政府备案，具体情况如下：
（1）2020 年 9 月 5 日，龙岩市永定区仙师镇兰岗村召开村小组户代表会议，
会议一致同意永定冠马租赁位于庵门口大塅的土地用于建设设施农业及水产养
殖，并同意授权村民委员会与永定冠马签订承包租赁合同。前述租赁土地对应的
集体土地承包经营权人范志红等 32 位村民均已在上述决议中签字；
（2）龙岩市永定区仙师镇兰岗村村委会与永定冠马签订了《土地租赁合同》，
就上述土地租赁事宜进行约定；
（3）龙岩市永定区仙师镇兰岗村村委会对上述土地租赁事宜出具了《关于
集体土地出租（农村土地承包经营权流转）的确认函》，确认其知悉并同意该次
土地租赁的所有事宜，并对该次土地租赁及对应的文件进行备案；
（4）2020 年 9 月 5 日，龙岩市永定区仙师镇人民政府出具《备案证明》，
确认永定冠马上述土地流转事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法
权益，不存在纠纷和潜在纠纷，其知悉并已同意上述土地租赁的所有事宜，并对
上述土地流转及相对应的租赁合同予以备案；
（5）2020 年 11 月 30 日，龙岩市永定区农业农村局出具的《证明》，确认
上述土地流转事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织依法发包予范志红等
32 位村民进行承包，该等村民已同意并授权村集体经济组织将其承包经营权以
租赁形式流转于永定冠马，该等流转合法有效。
基于上述，项目实施主体承包或租赁农村集体土地的过程合法合规，不存在
潜在纠纷。
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三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目涉及的集体土地租赁/承包合同、宗地图、设施农业
用地备案表、县级自然资源部门出具的证明文件等资料，核查前述集体土地是否
涉及基本农田以及规划用途；
2、查阅发行人募投项目涉及的集体土地租赁/承包相关村民代表大会决议、
发包方和乡镇人民政府备案和批准文件、县级农业主管部门出具的证明文件等资
料，核查土地租赁/承包过程是否合法合规，是否存在潜在纠纷；
3、现场访谈募投项目所在地自然资源主管部门，并制作访谈笔录；
4、查阅发行人就募投项目用地事项出具的书面承诺和确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
用地不属于基本农田，发行人已就上述募投用地办理完毕设施农业用地备案，发
行人承包/租赁该等土地用于设施农业建设符合土地规划用途；项目实施主体承
包或租赁农村集体土地的过程合法合规，不存在潜在纠纷。
问题 3：关于发行方案。申请人实际控制人控制的天马投资参与本次发行认
购，不参与询价但接受询价结果。请申请人说明，天马投资参与认购天马科技
本次发行股份，是否需要履行要约收购程序，豁免要约是否符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、天马投资参与认购天马科技本次发行股份情况
根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、发行人与天马投资
签订的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》，发行人本次非
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公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行中天马投资同
意以现金认购本次非公开发行股份数量的 32%，认购数量不超过 32,616,696 股
（含本数）。
二、天马投资本次认购不涉及履行要约收购程序，符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份。
截至本回复出具日，发行人总股本为 339,757,252 股，天马投资及其一致行
动人合计持有发行人 111,954,682 股股份，占发行人总股本的 32.95%。按照本次
发行上限计算，本次发行完成后，发行人总股本为 441,684,427 股，按照天马投
资认购本次发行股份数量的 32%计算，本次发行完成后，天马投资及其一致行动
人将合计持有发行人 144,571,378 股股份，占发行人总股本的 32.73%。
据此，本次发行完成后天马投资及其一致行动人持有发行人的股比将被稀释，
不存在增持比例超 2%的情形，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定，天马投资可免于以要约收购方式认购本次非公开发行的股份。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、 查阅发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等公告文
件；
2、查阅发行人董事会、股东大会审议本次非公开发行事项的相关会议文件；
3、查阅发行人与天马投资签订的《附生效条件的非公开发行股票之认购协
议》、《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及发行人律师认为，天马投资参与认购发行人本次发行股
份，不涉及履行要约收购程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定。
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（本页无正文，为《关于<关于请做好福建天马科技集团非公开发行股票发审委
会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
福建天马科技集团股份有限公司
2021 年 2 月 3 日
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保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
2021 2 3
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声 明
本人已认真阅读福建天马科技集团股份有限公司本次告知函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 2 3
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