北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整回购价格、回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层
邮编：518000
北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整回购价格、回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2018）第 257-10 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
就公司本次激励计划调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4.本所同意将本法律意见作为天马科技本次调整回购价格、本次回购注销所
必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5.本法律意见仅供天马科技为本次调整回购价格、本次回购注销之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次
激励计划履行了如下程序：
1. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《福建天马科技集团股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励
计划（草案）》”）、《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件并提交董
事会审议。
2. 2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3. 2018 年 5 月 4 日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公
司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公
司实施本次激励计划。
4. 2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
5. 2018 年 5 月 5 日，公司披露了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》。
6. 2018 年 5 月 10 日，公司披露了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
7. 2018 年 5 月 22 日，公司监事会出具《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次
激励计划首次授予的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
8. 2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9. 2018 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 6 月
25 日为授予日，授予 103 名激励对象 308.2 万股限制性股票，首次授予价格调整
为 5.325 元/股。
10. 2018 年 6 月 25 日，公司全体独立董事就公司调整本次激励计划首次授
予价格、名单和数量以及公司向激励对象首次授予限制性股票事项发表同意意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11. 2018 年 6 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12. 2018 年 6 月 26 日，公司披露了《2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单（授予日）》。
13. 2018 年 7 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，
2018 年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司股份总数由 29,680 万股增加
至 29,976.4 万股。
14. 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对
象邹见华、唐正文二人因离职已不符合激励条件，同意将邹见华、唐正文二人合
计已获授但尚未解除限售的 125,000 股限制性股票进行回购注销处理。
15. 2018 年 10 月 25 日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票事项
发表独立意见，一致同意公司董事会根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，回购注销激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000
股限制性股票。
16. 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将激励
对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000 股限制性股票进
行回购注销处理。
17. 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证
券账户（B882333597），2019 年 1 月 9 日，邹见华、唐正文二人合计已获授但
尚未解除限售的 125,000 股限制性股票过户至公司上述回购专用证券账户内，并
于 2019 年 1 月 14 日完成注销。
18. 2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意取
消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
19. 2019 年 6 月 3 日，公司独立董事发表独立董事意见，同意取消 2018 年
限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
20. 2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意取消 2018
年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
21. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 19 名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的合计 32,300 股限制性股票进行回购注销处理。
22. 2019 年 7 月 12 日，公司独立董事发表独立董事意见，一致同意公司对
19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 32,300 股限制性股票进行回
购注销处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
23. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 19 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的合计 32,300 股限制性股票进行回购注销处理。
24. 2019 年 7 月 13 日，公司披露了《关于减少公司注册资本的公告》，回
购注销完成后，公司的股份总数由 333,504,592 股减少至 333,472,292 股（公司股
份总数截至 2019 年 6 月 30 日），公司注册资本由人民币 299,639,000 元减少至
299,606,700 元。
25. 2019 年 7 月 30 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》。
26. 2020 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对现存第二个限售期因绩效
考核未达到“合格”即未达到解锁条件的 625,250 股限制性股票和 6 名因离职已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 253,500 股限制性股票进行回购
和注销，回购和注销总数合计 878,750 股。
27. 2020 年 7 月 6 日，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见，公
司独立董事认为：公司该次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程
序合法合规。该次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生
重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意
该次回购注销部分限制性股票事宜。
28. 2020 年 7 月 6 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对现存第二个限售期因绩效
考核未达到“合格”即未达到解锁条件的 625,250 股限制性股票和 6 名因离职已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 253,500 股限制性股票进行回购
和注销，回购和注销总数合计 878,750 股。
29. 2020 年 7 月 7 日，公司披露了《关于减少公司注册资本的公告》，公司
拟对尚未解锁的合计 878,750 股限制性股票进行回购注销处理，回购注销完成后，
公司的股份总数由 340,636,002 股减少至 339,757,252 股，公司注册资本由人民币
340,636,002 元减少至人民币 339,757,252 元。
30. 2020 年 7 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于减少公司注册资本的议案》。
31. 2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股
票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13 名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的合计 34,250 股限制性股票进行回购注销处理。
32. 2021 年 8 月 6 日，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见，公
司独立董事认为：公司该次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，
审议程序合法合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司该次回购注销部分限制性股
票事宜。
33. 2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股
票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13 名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的合计 34,250 股限制性股票进行回购注销处理。
34. 2021 年 8 月 7 日，公司披露了《关于变更公司注册资本的公告》，公司
拟对尚未解锁的合计 144,250 股限制性股票进行回购注销处理，回购注销完成后，
公司的股份总数由 436,308,976 股减少至 436,164,726 股，公司注册资本由人民币
436,308,976 元减少至人民币 436,164,726 元。
35. 2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》。
二、 本次调整回购价格
（一）本次调整回购价格的事由及结果
1.根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予
价格为每股 5.39 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.39 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.2018 年 5 月 21 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，同意公司以总股本 296,800,000 股为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.065 元（含税），共计派发现金红利 19,292,000.00 元。2018 年 6 月
14 日，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》相关规定，在《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象
完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2018 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》。董事会依
据股东大会的授权，将本次激励计划的首次授予价格由 5.39 元/股调整为 5.325
元/股。
2018 年 6 月 26 日，公司披露了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首
次授予价格、名单和数量的公告》。
3.2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配预案》，以公司总股本 332,887,958 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 16,644,398 元。2019 年 6 月 26 日，公
司 2018 年度利润分配方案实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》
相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
2019 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。董事会依据股东大会的授
权，将本次激励计划的回购价格由 5.325 元/股调整为 5.275 元/股。
4.2022 年 5 月 26 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利
润分配方案》，以公司总股本 429,276,963 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 17,171,078.52 元（含税）。2022 年
6 月 29 日，公司 2021 年度利润分配方案实施完毕。
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回
购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整方法：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0 为 5.275 元/股，
V 为 0.04 元/股，根据上述公式计算得出：调整后本次激励计划首次授予部分限
制性股票的回购价格 P=5.275 元/股-0.04 元/股=5.235 元/股。
（二）本次调整回购价格的批准与授权
根据公司提供的相关资料并经核查，本次激励计划回购价格调整的内容如下：
1.2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办
理本次激励计划相关事宜。
2.2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次激励计划回购价
格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。
3.2022 年 7 月 6 日，公司独立董事发表独立董事意见，独立董事一致认为：
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会拟对 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分的股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》
关于激励计划调整的相关规定。因此，独立董事一致同意公司调整本次激励计划
回购价格。
4.2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次激励计划回购价
格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。监事会认为：本次调整回购价格符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司
调整本次激励计划回购价格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整回购价格已取
得了现阶段必要的批准与授权，本次调整回购价格的事由、价格调整结果符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次调整回
购价格事宜及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销
（一） 本次回购注销的原因、数量及价格
1.根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的个人
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率之和。
根据公司确认，鉴于 1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，
1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6 名激励对象第四次解除
限售的绩效考核为“良好”，因此，董事会决定对该 8 名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 29,750 股进行回购注销，占本次回购注销前
公司总股本的 0.0068%。
2.根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定
回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整方法：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，公司向全体股东每股派发现
金红利 0.04 元（含税），根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定及 2018
年第一次临时股东大会的授权，应对本次激励计划的回购价格做相应的调整，即
本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。
（二） 本次回购注销的批准与授权
1.2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办
理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜。
2.2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3.2022 年 7 月 6 日，公司独立董事发表独立董事意见，独立董事一致认为：
公司本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性
股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。
本次回购注销履行了必要的审批程序，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符
合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销事宜。
4.2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。监事会认为：根据
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司关于本次回购注
销的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的
稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意
本次回购注销事宜。
5.因本次回购注销导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得了
现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购注销导致公司注册
资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，尚需经公司股东大会审
议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记手续及减少注册资
本的工商变更登记等手续。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
1.公司本次调整回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整回购
价格的事由、价格调整结果符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司应就本次调整回购价格事宜及时履行信息披露义务。
2.公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原
因、数量、价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。因本次回购注销导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的
相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股
份回购注销登记手续及减少注册资本的工商变更登记等手续。公司应就本次回购
注销事宜及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份。
（以下无正文）
