天马科技：天马科技2022年第二次临时股东大会会议资料2022-07-08
福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
中 国 福 清
二○二二年七月
目 录
一、会议议程………………………………………………………………(1)
二、会议须知………………………………………………………………(2)
三、会议审议议案…………………………………………………………(3)
1、《关于变更公司注册资本的议案》…………………………………………(3)
2、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》…………………………(4)
四、关于投票表决的说明…………………………………………………(41)
福建天马科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 7 月 26 日（星期二）14：30；
网络投票：2022 年 7 月 26 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总裁陈庆堂先生。
四、会议审议事项
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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福建天马科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序；现场参加本次股东大
会的参会人员、工作人员进入会场时，应主动配合进行测量体温，并全程佩戴口罩。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不
得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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福建天马科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之三
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于1名激励对象第四次解除限售的
绩效考核为“不合格”，1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6名激励对
象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该8名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计29,750股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公
司的股份总数由436,164,726股减少至436,134,976股，公司注册资本由人民币436,164,726
元减少至人民币436,134,976元。
本次公司注册资本变更情况如下：
变更项目 变更前内容 变更后内容
注册资本 人民币 436,164,726 元 人民币 436,134,976 元
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年七月二十六日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料之四
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
因回购注销部分限制性股票等事项，同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《福建
天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并
提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
具体情况如下：
一、修订理由
1、根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定，鉴于 1 名激励对象第四次解除限
售的绩效考核为“不合格”，1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6 名
激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该 8 名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 29,750 股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完
成后，公司的股份总数由 436,164,726 股减少至 436,134,976 股，公司注册资本由人民币
436,164,726 元减少至人民币 436,134,976 元。
2、为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公 第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司
司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的 （以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
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和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：福清市上迳镇工业区。邮政
第五条 公司住所：福清市上迳镇工业区
编码：350308。
第六条 公司注册资本：人民币 43,616.4726 万 第六条 公司注册资本：人民币 43,613.4976 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围为：饲料、饲料添加 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：饲
剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添 料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服
加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询 务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务
（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储 信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；
服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产 仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健
品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲 产品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲
料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、 料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销
销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。（依 售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。（依法须
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
展经营活动） 活动）
第十六条 公司的股本总数为 43,616.4726 万 第十七条 公司的股本总数为 43,613.4976 万
股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
股面值 1.0 元。 面值 1.0 元。
第十九条 公司股份总数为 43,616.4726 万 第二十条 公司股份总数为 43,613.4976 万股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
供任何资助。 任何资助。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券； 需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
益所必需。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
除上述情形外，公司不得买卖本公司股 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
份。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一） 二以上董事出席的董事会会议决议。
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属
当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
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第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
董事出席的董事会会议决议。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
公司依照本章程第二十六条规定收购本 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
（三）中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
公司因本章程第二十六条第（三）项、第 七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
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所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照本条第一款的规定执 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
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众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产 股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公
的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的 司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股
公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
权偿还侵占资产。 占资产。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）审议批准董事会的报告；
事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
补亏损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（九）对发行公司债券作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）修改本章程； 出决议；
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（十二）决定因本章程第二十六条第（一） （十二）决定因本章程第二十七条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 （一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司
事项。 股份的事项。
（十三）审议拟与关联人发生的交易（公 （十三）审议批准本章程第四十四条规定的
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 交易事项；
司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元 （十四）审议批准本章程第四十五条规定的
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 担保事项；
5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人 （十五）审议批准本章程第四十六条规定的
签署的书面协议中没有具体总交易金额的关 财务资助事项；
联交易； （十六）审议批准本章程第一百二十八条规
（十四）审议公司与公司董事、监事和高 定的应当提交股东大会审议的关联交易；
级管理人员订立的合同或发生的交易； （十七）公司在十二个月内单次或累计购
（十五）公司在十二个月内单次或累计购 买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动
买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 产）超过最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产）超过最近一期经审计总资产 30%的事 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准本章程第四十四条规定 划；
的担保事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
（十七）审议公司购买或出售资产（不含 交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 的其他事项。
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 由董事会或其他机构和个人代为行使。
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外投资（委托理财、委托存款、对子公司投资 第四十四条 公司发生的交易（公司提供担保，
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订 公司提供财务资助，以及公司发生受赠现金资
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 何义务的交易除外），达到下列标准之一的，除
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 应及时披露外，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
之一的事项： 审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
为计算数据； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
过 5,000 万元人民币； 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币； 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 票上市规则》有关规定执行。
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 收益的绝对值低于 0.05 元的；公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
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有任何义务的交易的可以免于按照本条规定提
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披
过 500 万元人民币。 露义务。
本条所称交易是指除公司或公司控股子公
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
司日常经营活动之外发生的下列交易事项：
其绝对值计算。 （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（十八）审议股权激励计划；
资等）；
（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
作出决议；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（二十）审议批准变更募集资金用途事 （五）租入或者租出资产；
项； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规 （八）债权、债务重组；
章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会 （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
决定的其他事项。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可
以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》
相关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内
累计计算。
公司购买或者出售资产，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
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总资产 30%的，应审计或评估、提交股东大会
审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司发生交易达到本条规定标准，若交易标
的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师
事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司
购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前
后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大
影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披
露相关情况后免于按照《股票上市规则》相关规
定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有
规定的除外。
第四十四条 公司下列对外担保行为，董事会审 第四十五条 公司下列对外担保行为，董事会审
议后须经股东大会审议通过： 议后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
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30%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、交易 （七）法律、行政法规、部门规章、交易所
所规则和本章程规定应当由股东大会审议通 规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的
过的其他担保情形。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
决权的半数以上通过。 数以上通过。
公司相关责任人违反本条及本章程第一百
二十三条、第一百二十六条规定的股东大会、董
事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其
责任。
新增 第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除
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应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
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资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会会议召开通知中明确的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或
其他法律法规允许的方式为股东大会提供便 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。
出席。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票
根据法律、行政法规、部门规章和其他规 相结合的形式召开。
范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用 股东通过网络投票方式参加股东大会的，视
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方 为出席。
式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照
在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不 中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有
得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式 限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为
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股东大会提供网络投票服务的机构的相关规
定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验
证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十二条
第五十四条
……
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
……
……
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 途。
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取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
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股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
通知时披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
决程序。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十七条 第七十九条
…… ……
公司董事会 、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 权的股份总数。
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最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东大会以特
通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
变更公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）公司在十二个月内单次或累计购 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的；
（六）公司在十二个月内提供担保金额超 （六）公司在十二个月内提供担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（七）法律、行政法规、交易所规则或本 （七）公司因章程第二十七条第一款第（一）
章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （八）本章程第四十五条规定的担保事项；
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他事项。 （九）法律、行政法规、交易所规则或本章
程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十六条 公司选举二名以上董事或监事时实
行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
第八十五条 公司选举二名以上董事或监事
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会
的简历和基本情况。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
采用累积投票制选举董事、监事时，按以下
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
方式实施：
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
（一）公司应当按非独立董事候选人、独立
选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人和监事候选人分为不同的议案组分
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
别列示候选人提交股东大会表决；
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（二）当某一议案组候选人的人数等于拟选
出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实
行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟
选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当
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实行差额选举；
（三）出席股东大会的股东每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同
的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投
给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应
以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所
投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的
股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，
其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的
相同类别股份总数为基准计算；
（四）独立董事、非独立董事和监事的表决
应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
事、监事，但每位当选董事或监事的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总
数（非累积）的二分之一；
（五）因两名以上的候选人得票相同而不能
决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另
行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时
该类待选董事、监事人数进行累积；当选人数少
于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的
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候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总
数按届时该类待选董事、监事人数进行累积。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
自己的投票结果。 票结果。
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有
公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的
的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
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或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾三年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾三年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证劵市场禁入处 （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，期限未满的； 罚；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
上市公司董事； 或 2 次以上通报批评；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
责； 施，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
有明确结论意见； 届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间
其他内容。 和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 管理人员应履行的各项职责；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司应当解除其职务。 其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员出现本
条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之
一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、
高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可
以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名
理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出
席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应
当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数
通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经
董事会三分之二以上通过。前述所称中小股东，
是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性， 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下
下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者本公司的附属企业 （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
（二） 直接或间接持有本公司已发行股 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
份 1%以上或者是本公司前十名股东中自然人 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
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股东及其直系亲属； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三） 在直接或间接持有本公司 5%以上 （二）直接或间接持有本公司已发行股份
股份的股东单位或者在本公司前五名股东单 1%以上或者是本公司前 10 名股东中自然人股东
位任职的人员及其直系亲属； 及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 （三）在直接或间接持有本公司 5%以上股
情况的人员； 份的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任
（五） 为本公司或者附属企业提供财务、 职的人员及其直系亲属；
法律、咨询等服务的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
（六） 公司章程规定的其他人员； 属企业任职的人员；
（七） 有关证券管理部门或机构认定的 （五）为本公司或者附属企业提供财务、法
其他人员。 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级
管理人员；
（七） 最近 1 年内曾经具有前六项所列情
况的人员；
（八） 本章程规定的其他人员；
（九） 有关证券管理部门或机构认定的其
他人员。
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第一百一十六条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有
专业人士。 三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 （一）具有注册会计师资格；
影响。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
独立董事应当按时出席董事会会议，了解 高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职工作经验。
职责的情况进行说明。
第一百一十七条 独立董事的提名、选举及 第一百一十八条 独立董事的提名、选举及更
更换： 换：
…… ……
（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董 （五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律 出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规
法规及规则中规定的不得担任董事的情形外， 则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 前，经法定程序提前免职的，公司应将其作为特
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
当的，可以作出公开的声明； 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
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…… ……
第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还 作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具
具有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
的 5%的关联交易，应当由独立董事认可后， 净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可 认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
务所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
构； 票权；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
投票权； 对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）其他依据法律、行政法规、交易所 （七）其他依据法律、行政法规、交易所规
规则及本章程规定的其他职权。 则及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当由二分之一 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项
以上独立董事同意。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立
常行使，公司应将有关情况予以披露。 董事同意。上述第（一）项、第（二）项事项应
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当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条 独立董事除履行董事的职 第一百二十条 独立董事除履行董事的职责及
责及上述特别职权外还应当对以下事项向董 上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或
事会或股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠
回收欠款； 款；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计
法权益的事项； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）法律、行政法规、交易所规则及本 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会
章程规定的其他事项。 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事项，发表以下几类 （八）内部控制评价报告；
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 （九）相关方变更承诺的方案；
见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
的意见应当明确、清楚。 现金分红方案；
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（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
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工作； 告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
第二十六条第（一）、（二）项收购本公司股份 二十七条第（一）、（二）项收购本公司股份或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十六条第 （八）决定公司因本章程第二十七条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
形收购本公司股份； 公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员， 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
并决定其报酬事项和奖惩事项； 执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）除须报股东大会决定的事项外， ……
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十六）除须报股东大会决定的事项外，决
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
…… 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
第一百二十六条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百二十七条 公司发生的交易（“交易”指
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 本章程第四十四条规定的交易事项，公司发生受
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一
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家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 且未达到本章程第四十四条规定标准的交易事
本条所称“交易”包括下列事项： 项，股东大会授权董事会审议批准：
（一）购买或出售资产； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
对子公司投资等）； 审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
（三）提供财务资助； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（四）提供担保； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（五）租入或租出资产； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
受托经营等）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（七）赠与或受赠资产； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（八）债权或债务重组； 经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含
（九）研究与开发项目的转移； 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（十）签订许可协议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（十一）证券交易所认定的其他交易。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃 审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 且绝对金额超过 100 万元；
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 （五）交易的成交金额（包括承担的债务和
类资产的，仍包含在内。 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
公司发生的下述须对外披露的交易事项， 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000
须经董事会审议通过后方可实施（如该等交易 万元；
依据证券交易所相关规定达到须由股东大会 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
审议通过的标准，则须提交股东大会审议）： 年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 50%），且绝对金额超过 100 万元。
期经审计总资产的 10%以上且在 50%以下的， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股
估值的，以较高者作为计算数据； 票上市规则》有关规定执行。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
超过 1,000 万元； 额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
100 万元； 额）不应超过投资额度。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 司董事会审议批准，达到本章程第四十四条规定
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的
超过 100 万元； 审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司因
（六）公司章程第四十四条规定以外的对 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品
外担保事项； 交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来
（七）公司与关联自然人发生的交易金额 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进
在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联 行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司 还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交
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最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
联交易事项。 额）不应超过衍生品投资额度。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 公司发生的交易，除公司提供担保、提供财
其绝对值计算。 务资助、进行证券投资或衍生品投资事项外，未
达到本条第一款规定标准的，董事会授权总裁审
批决定。
第一百二十八条公司与关联人发生的交易（公司
为关联人提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
关联交易事项（公司提供担保除外）未达到
上述标准的，董事会授权总裁审批决定，但总裁
为关联人时，总裁职权范围内的关联交易应当提
交董事会审议。
关联交易达到下列标准之一的，应当由董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供
担保，以及《股票上市规则》规定的免于按照关
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联交易方式审议的交易事项除外）金额（包括承
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（二）公司为关联人提供担保（无论数额大
小）；
（三）向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助；
（四）公司首次发生的日常关联交易，与关
联人订立的书面协议没有具体总交易金额的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联
交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的。
根据《股票上市规则》之规定免于信息披露
的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审
议。
本章程关联人的范围以及关联交易的类型
按照《股票上市规则》有关规定确定。
第一百三十四条 董事会会议应当由全体董 第一百三十六条 董事会会议应有过半数 的
事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票 董事出席方可举行，但是应由董事会批准的因本
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
过半数通过。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 应有三分之二以上的董事出席方可举行。除本章
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当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须
董事会会议的三分之二以上董事同意。 经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责 第一百四十七条 董事会秘书对公司和董
是： 事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
信息披露相关规定； 露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公 （二）负责公司投资者关系管理，协调公司
司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
媒体等之间的信息沟通； 等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会， （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
作并签字； 录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 公开重大信息出现泄露时，立即向上海证券交易
所报告并公告； 所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
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况，督促董事会及时回复证券交易所的问询； 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
（六） 组织董事、监事和高级管理人员 的问询；
进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行
利和义务； 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人 责；
员违反法律、行政法规、规章、规范性文件、 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章
程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定 程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
的决策时，应当提醒相关人员并立即如实地向 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
本证券交易所报告； 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
（八）负责公司股权管理事务，保管公司 地向上海证券交易所报告；
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 事务；
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人 （九）法律法规和上海证券交易所要求履行
员持股变动情况； 的其他职责。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门
和证券交易所要求履行的其他职责。 规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法 为自己或他人谋取利益。
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当
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具有充分理由，不得无故将其解聘。 具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
书： （一）出现本章程第一百四十六条所规定的
（一）出现本章程第一百四十七条所规定 不得担任公司董事会秘书的情形之一；
的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
（三）在履行职责时出现重大错误或疏 给公司、投资者造成重大损失；
漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
（四）违反国家法律、行政法规、部门规 规范性文件、上市规则、交易所其他规定以及本
章、规范性文件、上市规则、交易所其他规定 章程，给公司、投资者造成重大损失；
以及本章程，给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会
秘书的其他情形。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
司的总裁及其他高级管理人员。公司高级管理人
公司的总裁及其他高级管理人员。
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的
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息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束
后四个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报
一会计年度起前三个月和前九个月结束之日 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规和国务院财政部门的规定制作。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，期限 1 年，可
务，期限 1 年，可以续聘。 以续聘。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、
公司因本章程第二百一十一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
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第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。
本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2022 年 7 月修订本）将于公
司股东大会审议通过并实施完成对 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 29,750 股回购注销后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，需提交本次股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司
董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年七月二十六日
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福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及
公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共两项，即：1、《关于变更公司注册资本的议案》；2、
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的第 1、2 项议案均须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分
之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股
东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票
平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操
作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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