证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2022-066
福建天马科技集团股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四期限售股解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：540,500股
● 本次解锁股票上市流通时间：2022年7月21日
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2018年5月4日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓
名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科
技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团
股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2018 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 7 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票的登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018 年限制性
股票授予完成后，公司股份总数由 29,680 万股增加至 29,976.4 万股。
7、2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等 2 人因离职已不符合激励条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》
的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见
华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000 股限制性股票进行回购注
销处理。
8、2019 年 1 月 9 日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚
未 解 除 限 售 的 125,000 股 限 制 性 股 票 过 户 至 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 内
（B882333597），并于 2019 年 1 月 14 日完成注销。
9、2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股
票授予的议案》。公司决定取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留的 20 万股
限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资
本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
11、2019 年 7 月 25 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售股 677,450 股解锁暨上市流通。
12、2019 年 9 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成对 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销工作，本次限制性股票回购注销股份 32,300 股,公司股本总额相应减少
32,300 股。
13、2020 年 7 月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期
因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的 625,250 股限制性股票和 6 名激
励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的 253,500 股限制性股票进
行回购和注销，回购和注销总数合计 878,750 股。监事会对上述议案发表了核查
意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立
意见。
14、2020 年 9 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份
878,750 股,公司股本总额相应减少 878,750 股。
15、2021 年 8 月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就
的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股
限制性股票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 34,250 股限制性股票进行回购
注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别
发表了相关意见。
16、2021 年 8 月 18 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期解除限售股 536,000 股解锁暨上市流通。
17、2021 年 10 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成对 24 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 144,250 股,公司股本总额相应减少
144,250 股。
18、2022 年 6 月 13 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意
见。
19、2022 年 7 月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整
2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等，同意将 2018 年限制性股票回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/
股，并对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的合计 29,750 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 授予后剩余
批次 授予日期 授予价格 授予数量
对象人数 数量
2018 年限制性
2018 年 6 月 25 日 5.325 元/股 296.4 万股 96 人 20 万股
股票激励计划
注：公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予的议案》。公司决定取消授予预留的 20 万股限制性股票，具体
请参见公司于 2019 年 6 月 4 日在上海证券交易所披露的《关于取消 2018
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》（公告编号：2019-059）。
（三）历次限制性股票解锁情况
解除限 截止该批次 截止该批次上 是否因分红送
解除限售 解锁
批次 售暨上 上市日剩余 市日取消解锁 转导致解锁股
上市日期 人数
市数量 未解锁数量 数量及原因 票数量变化
2019 年 7
第一期 677,450 2,129,250 92
2018 年限 月 25 日 离职及个人绩
制性股票 第二期 / 0 1,250,500 0 效考核未达 否
激励计划 2021 年 8 “优秀”
第三期 536,000 570,250 77
月 18 日
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计
划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登
记日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记日为 2018 年 7
月 16 日，首次授予部分第四个限售期于 2022 年 7 月 18 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成绩情况：公司 2021
年营业收入为 5,419,021,956.27
（三）公司层面业绩考核要求： 元，以 2017 年营业收入为基数，
首次授予的限制性股票第四个解除限售期：以 2017 年 公司 2021 年实际达成的营业收
营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。 入增长率为 376.88%，达到了本
激励计划所设业绩指标考核要
求。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按
2021 年度激励对象绩效情况：1
下表考核结果确定：
人考核结果为“不合格”，1 人
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
考核结果为“合格”，6 人考核
个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
结果为“良好”，69 人考核结果
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
为“优秀”，本次符合解除限售
际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层
条件的激励对象共 76 名，合计
面解除限售比例（N）。
解锁 540,500 股。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率
之和。
综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第四
个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次可解除限售条件成就的激励对象共 76 名，可解除限售的限制性股票数
量为 540,500 股，占目前公司总股本的 0.1239%。
2018 年限制性股票激励计划首次授予第四个限售期可解除限售的激励对象
及股票数量如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 何腾飞 副总裁 300,000 75,000 25.00%
2 施惠虹 副总裁 80,000 20,000 25.00%
3 戴文增 董事会秘书 60,000 15,000 25.00%
董事、高级管理人员小计 440,000 110,000 25.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（73 人） 1,771,000 430,500 24.31%
合计（76 人） 2,211,000 540,500 24.45%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 7 月 21 日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：540,500 股；
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，
不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 31,466,801 -540,500 30,926,301
无限售条件流通股 404,697,925 +540,500 405,238,425
总股本 436,164,726 0 436,164,726
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本
次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；除限
售期尚未届满外，公司本次解除限售符合《限制性股票激励计划（草案）》及《考
核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需于2022年7月18日限售期届满后，按照《管理办法》和上
海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义
务及办理股份解除限售手续。
六、备查文件
1、《福建天马科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建天马科技集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《福建天马科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》；
4、 北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售事宜的法律意见》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月十五日
