北京市天元（深圳）律师事务所

 关于福建天马科技集团股份有限公司

      2018 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施相关事宜的

                  法律意见




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                 邮编：518000
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               关于福建天马科技集团股份有限公司

                    2018 年限制性股票激励计划

       回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见


                                            京天股字（2018）第 257-11 号


致：福建天马科技集团股份有限公司


    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施相关
事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师声明如下：


    1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    4.本所同意将本法律意见作为天马科技本次回购注销的实施所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    5.本法律意见仅供天马科技为本次回购注销的实施之目的使用，不得被任何
人用于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、 本次回购注销已履行的相关程序


    根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次
回购注销履行了如下程序：


    1. 2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理 2018 年限制
性股票激励计划的有关事项。


    2.2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》等议案，同意对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 29,750 股限制性股票进行回购注销处
理；同意本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。
    3.2022 年 7 月 6 日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表独立董事意见，
独立董事一致认为：公司本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，限制性股票
回购注销的原因、数量合法有效。本次回购注销履行了必要的审批程序，不会对
公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一
致同意公司本次回购注销事宜。


    同日，公司独立董事就本次激励计划回购价格调整事宜发表独立意见，独立
董事一致认为：鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会拟对
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的股票回购价格进行相应调整，调整
方法和调整程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票
激励计划（草案）》关于激励计划调整的相关规定。因此，独立董事一致同意公
司调整本次激励计划回购价格。


    4.2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》等议案，同意对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 29,750 股限制性股票进行回购注销处
理；同意本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。


    5.2022 年 7 月 7 日，公司披露了《关于变更公司注册资本的公告》，本次回
购注销完成后，公司的股份总数由 436,164,726 股减少至 436,134,976 股，公司注
册资本由人民币 436,164,726 元减少至人民币 436,134,976 元。


    6.2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》。


   二、本次回购注销


    （一） 本次回购注销的原因、数量及价格
    1.根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的个人
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：


    个人上一年度考核结果          优秀       良好       合格      不合格
    个人解除限售比例（N）         100%       80%        60%         0


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。


    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率之和。


    根据公司确认，鉴于 2021 年 1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不
合格”，1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6 名激励对象第
四次解除限售的绩效考核为“良好”，因此，董事会决定对该 8 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 29,750 股进行回购注销，占本次回
购注销前公司总股本的 0.0068%。

    2.根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定
回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    回购价格调整方法：


    派息


    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，公司向全体股东每股派发现
金红利 0.04 元（含税），根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定及 2018
年第一次临时股东大会的授权，应对本次激励计划的回购价格做相应的调整，即
本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。


    （二） 回购注销安排


    根据公司提供的材料并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B882840992），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请，预计本次
限制性股票于 2022 年 10 月 19 日完成注销。公司尚需就本次回购注销依法办理
相关工商变更登记手续。


    （三） 本次回购注销完成后公司股份结构变动情况：


    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                 单位：股
     股份类别             变动前          本次变动           变动后
 有限售条件股份             30,926,301          -29,750        30,896,551
 无限售条件股份           405,238,425                 0      405,238,425
       总计               436,164,726           -29,750      436,134,976

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 436,164,726 股变更为 436,134,976
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，
公司注册资本将由目前的人民币 436,164,726 元减少至人民币 436,134,976 元。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：公司本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的信息披露，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购
注销办理减资的工商变更登记手续，并需就本次回购注销事宜及时履行信息披露
义务。


    本法律意见正本一式叁份。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的
法律意见》之签字页）




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                 李怡星




经办律师：




        刘惠惠                           吴娉婷




                                                       年    月    日