海通证券股份有限公司
               关于福建天马科技集团股份有限公司
          2023年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马
科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）非公开发行股票持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
有关规定，对公司2023年度开展外汇衍生品交易业务进行了核查，核查情况如下：

一、开展金融衍生品交易业务的必要性

    公司进出口业务的结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益
对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币
借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及合并
报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

    公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安
全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以
公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有
利于满足公司日常经营需求。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

（一）交易金额

    根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展总金
额不超过人民币2亿元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，有效期自2023
年1月1日起至2023年12月31日止。前述额度在有效期内可循环滚动使用，但期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民
币2亿元（或其他等值货币）。
（二）交易方式

   开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利
率互换、外汇期货、外汇期权及其他符合公司及合并报表范围内子公司业务需要
的外汇衍生产品业务或业务的组合。

（三）投资期限

   投资额度有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

（四）资金来源

   资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

三、开展金融衍生品交易业务的风险分析

    1、市场风险

   当国际、国内经济形势发生变化时，可能产生因标的汇率或利率等市场价格
波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

    2、履约风险

   不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

    3、流动性风险

   因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    4、内部控制风险

   外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、
操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

    5、法律风险

   因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执
行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施

    1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司所有金融衍生品交
易业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、
内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《金融衍
生品交易业务管理制度》进行业务操作和风险管理。

    2、公司的金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为
依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不
得进行以投机为目的的金融衍生品交易。

    3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，
公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有合法资质的金融机构进行交易，不得
与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

    4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际
市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

    5、公司财务中心及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并
且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，
在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

五、外汇衍生品交易业务的会计政策核算原则

    公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟
开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理和列报披露。

六、董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公
司开展总金额不超过人民币 2 亿元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，
有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，上述额度在有效期内可循
环滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生
品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。本次开展外汇衍生品交易业
务不涉及关联交易，交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

    独立董事认为：公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务
以正常生产经营为基础，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率波动风险的能力，
具有合理性和必要性。公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》及相关风险
控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司依法履行了必要的审议
决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司及合并报表范围内子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交
易业务。

八、监事会意见

    监事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务，是
根据公司实际业务需要提出的，主要是为了充分运用金融工具规避和防范汇率或
利率风险，增强公司财务稳健性，具有合理性和必要性。公司开展外汇衍生品交
易业务，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会
在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。监事会同意公司在保证正常生产经
营的前提下，开展交易额度不超过人民币 2 亿元（或其他等值货币）的外汇衍生
品交易业务。

九、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易，
是为了规避和防范汇率波动风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体
发展战略。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。海通证券对该等
外汇衍生品交易事项无异议。

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