海通证券股份有限公司
                关于福建天马科技集团股份有限公司
            2023年度日常关联交易预计事项的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马
科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）非公开发行股票持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关规定，对天马科技2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司日常关联交易的预计和执行情况

（一）公司 2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                         单位：万元

                                                                      预计金额与实
关联交易                            2022年预计交易   2022年1-11月实
                     关联人                                           际发生金额差
  类别                                  金额          际发生金额
                                                                      异较大的原因
           永安市槐南鳗和堂生态
                                       1,900.00         1,296.49
                     养殖场                                           根据市场行业
向关联人   南平市建阳区周家淡水                                       变化和经营规
                                        900.00           678.16
销售饲料             养殖场                                           划，对方调整了
           福建立荣生态农业开发                                         采购需求
                                        400.00           254.17
                 有限公司
              合计                     3,200.00         2,228.81            /

   注：合计数有差异系四舍五入所致。

（二）2023 年度日常关联交易预计情况

    根据日常生产经营和业务发展需要，预计 2023 年度公司及并表范围内子公司
与关联方之间开展各类日常关联交易总额为 2,900.00 万元，额度有效期限为 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。具体如下：

                                                                         单位：万元
                                                             本次预计金额与上年
关联交易
                          关联人          本次预计交易金额   实际发生金额差异较
  类别
                                                                   大的原因

            永安市槐南鳗和堂生态养殖场        1,600.00

向关联人    南平市建阳区周家淡水养殖场            400.00
                                                             根据实际业务需求调整
销售饲料    邵武宏利达水产养殖有限公司            500.00

           福建立荣生态农业开发有限公司           400.00

                   合计                       2,900.00                /

二、关联方和关联关系

（一）关联人的基本情况

    1、永安市槐南鳗和堂生态养殖场

统一社会信用代码   92350481MA2XYP290M


    成立时间       2015 年 1 月 7 日


    注册地址       永安市槐南镇槐南村中心洋农田


 经营者及其类型    林力，个体工商户


                   鳗鱼养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
    经营范围
                   营活动）


    关联关系说明：永安市槐南鳗和堂生态养殖场经营者为林力，林力系公司董
事、股东林家兴之子。

    2、南平市建阳区周家淡水养殖场

统一社会信用代码   92350784MA2Y40NA19


    成立时间       2014 年 12 月 30 日


    注册地址       南平市建阳区综合农场周家作业区
 经营者及其类型    刘宝荣，个体工商户


                   淡水鱼养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
    经营范围
                   经营活动）


    关联关系说明：南平市建阳区周家淡水养殖场经营者为刘宝荣，刘宝荣系公
司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司 3,182,125 股股份（截止 2022 年 12
月 20 日）。

    3、邵武宏利达水产养殖有限公司

统一社会信用代码   91350781MA31EF1B7J


    成立时间       2018 年 1 月 4 日


    注册地址       福建省邵武市水北镇大漠村石窟 38 号


   法定代表人      刘宝荣


    注册资本       1,500 万元


    企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)


                   淡水养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
    经营范围
                   经营活动）


    主要股东       刘宝荣、郑钟桑


    关联关系说明：刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司
3,182,125 股股份（截止 2022 年 12 月 20 日）。

    4、福建立荣生态农业开发有限公司

统一社会信用代码   91350400MA32WPXT4N


    成立时间       2019 年 6 月 3 日


    注册地址       福建省三明市清流县田源乡田口村 99 幢
   法定代表人    吴开铨


    注册资本     1,000 万元


    企业类型     有限责任公司（台港澳与境内合资）


                 水产养殖，水产品加工、批发，中药材、水果、蔬菜、食用菌及园艺作
                 物种植(以上项目不含：我国稀有和特有的珍贵优良品种，转基因品种
    经营范围     选育及其转基因种子（苗）生产，农作物新品种）；住宿、餐饮及旅游
                 资源开发；农林牧渔技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后方可开展经营活动）


    主要股东     吴开铨、刘玉平、刘宝荣


    关联关系说明：吴开铨系公司董事、股东郑坤子女配偶的父亲，刘宝荣系公
司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司 3,182,125 股股份（截止 2022 年 12
月 20 日）。

（二）履约能力分析

    公司及并表范围内子公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司
日常经营发展的需要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，与公司
及并表范围内子公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

    上述日常关联交易是指公司及并表范围内子公司与永安市槐南鳗和堂生态养
殖场、南平市建阳区周家淡水养殖场、邵武宏利达水产养殖有限公司、福建立荣
生态农业开发有限公司等之间发生的常年饲料销售业务。

    上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方遵循公平、
公正、公允的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具
体合同以约定具体交易条款。

四、关联交易目的和对公司的影响

    本次日常关联交易主要系公司及并表范围内子公司开展日常生产经营业务所
需，遵循公平、公正、公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司
的经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易对
公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对
关联方的依赖。

五、日常关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

    公司于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事郑坤先生、林家兴先生
回避表决，其他 7 名非关联董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

    独立董事发表了同意的事前认可意见：公司及并表范围内子公司预计 2023 年
度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的
实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，
体现了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公
司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回
避表决。

（三）独立董事意见

    独立董事发表了同意的独立意见：公司及并表范围内子公司 2023 年度预计
发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，
该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公
允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议
过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有
效。我们同意公司及并表范围内子公司 2023 年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立
意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联
交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交
易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司
的独立性，不会产生对关联方形成依赖。海通证券对公司 2023 年度日常关联交易
预计的事项无异议。

    （以下无正文）