海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马
科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）非公开发行股票持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和规范
性文件的规定，对天马科技非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况
进行了核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号）核准，福建天马科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）向 13 家发行对象非公开发行人民币普通股股票
96,551,724 股，本次发行新增股份已于 2021 年 7 月 30 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由 339,757,252 股
变更为 436,308,976 股。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行的部分限售股，限售股股东为公司
控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司福建天马投资发展有限公司
（以下简称“天马投资”）。本次限售股上市流通数量为 30,896,551 股，限售期为
自发行结束之日起十八个月，现限售期即将届满，并将于 2023 年 2 月 1 日上市
流通。其他认购对象的股份已于 2022 年 2 月 7 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 7 月 30 日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司总股
本由 339,757,252 股增加至 436,308,976 股，其中无限售条件流通股为 338,506,752
股，有限售条件流通股为 97,802,224 股。
2021 年 8 月 18 日，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期解除限售条件成就，公司对满足本激励计划首次授予部分第三期解除限售条
件的 77 名激励对象所获授的 536,000 股限制性股票进行解除限售，公司总股本
为 436,308,976 股，其中无限售条件流通股为 339,042,752 股，有限售条件流通股
为 97,266,224 股。
2021 年 10 月 18 日，鉴于公司 11 名激励对象因离职已不符合激励条件和 13
名激励对象第三个限售期因绩效考核未达到“优秀”，公司对上述两部分尚未解锁
的合计 144,250 股限制性股票进行回购注销处理，公司总股本为 436,164,726 股，
其中无限售条件流通股为 339,042,752 股，有限售条件流通股为 97,121,974 股。
因限售期届满，公司非公开发行部分限售股于 2022 年 2 月 7 日上市流通。
本次限售股上市流通数量为 65,655,173 股，共涉及 12 家发行对象共 17 名股东，
公司总股本为 436,164,726 股，其中无限售条件流通股为 404,697,925 股，有限售
条件流通股为 31,466,801 股。
2022 年 7 月 21 日，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
四期解除限售条件成就，公司对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条
件的 76 名激励对象所获授的 540,500 股限制性股票进行解除限售，公司总股本
为 436,164,726 股，其中无限售条件流通股为 405,238,425 股，有限售条件流通股
为 30,926,301 股。
2022 年 10 月 19 日，公司对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 29,750 股限制性股票进行回购注销处
理，公司总股本为 436,134,976 股，其中无限售条件流通股为 405,238,425 股，有
限售条件流通股为 30,896,551 股。
除上述事项外，自公司非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导致
股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次申请上市的天马投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
天马投资承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的
认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东利益，稳定
公司市场预期，增强投资者信心，天马投资承诺自本次非公开发行限售股解禁之
日起 12 个月内（2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日）不减持上述股份。如承
诺期间前述非公开发行限售股因送股、公积金转增股本等产生新增股份的，对新
增股份亦遵守前述不减持承诺。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 22 日在指定
媒体披露的《关于控股股东、实际控制人之一致行动人承诺非公开发行限售股解
禁后不减持的公告》（公告编号：2022-104）。
截至本核查意见出具日，天马投资已严格执行上述安排，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 30,896,551 股。
本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 1 日。
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
福建天马投资发
1 30,896,551 7.08% 30,896,551 0
展有限公司
合计 30,896,551 7.08% 30,896,551 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 30,896,551 -30,896,551 0
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 0 0 0
股份
有限售条件的流通股份合计 30,896,551 -30,896,551 0
无限售条 A股 405,238,425 30,896,551 436,134,976
件的流通
无限售条件的流通股份合计 405,238,425 30,896,551 436,134,976
股份
股份总额 436,134,976 0 436,134,976
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就天马科技非公开发行股票限售股解禁事项发表核查意见
如下：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规及相关股东作出的承诺；本次限售股份相关信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
