海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 非公开发行部分限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为福建天马 科技集团股份有限公司(以下简称“天马科技”或“公司”)非公开发行股票持续督 导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和规范 性文件的规定,对天马科技非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况 进行了核查。具体情况如下: 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2021]658 号)核准,福建天马科技集团股份有 限公司(以下简称“公司”)向 13 家发行对象非公开发行人民币普通股股票 96,551,724 股,本次发行新增股份已于 2021 年 7 月 30 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司股份总数由 339,757,252 股 变更为 436,308,976 股。 本次上市流通的限售股为公司非公开发行的部分限售股,限售股股东为公司 控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司福建天马投资发展有限公司 (以下简称“天马投资”)。本次限售股上市流通数量为 30,896,551 股,限售期为 自发行结束之日起十八个月,现限售期即将届满,并将于 2023 年 2 月 1 日上市 流通。其他认购对象的股份已于 2022 年 2 月 7 日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2021 年 7 月 30 日,公司办理完成本次非公开发行新增股份登记,公司总股 本由 339,757,252 股增加至 436,308,976 股,其中无限售条件流通股为 338,506,752 股,有限售条件流通股为 97,802,224 股。 2021 年 8 月 18 日,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第 三期解除限售条件成就,公司对满足本激励计划首次授予部分第三期解除限售条 件的 77 名激励对象所获授的 536,000 股限制性股票进行解除限售,公司总股本 为 436,308,976 股,其中无限售条件流通股为 339,042,752 股,有限售条件流通股 为 97,266,224 股。 2021 年 10 月 18 日,鉴于公司 11 名激励对象因离职已不符合激励条件和 13 名激励对象第三个限售期因绩效考核未达到“优秀”,公司对上述两部分尚未解锁 的合计 144,250 股限制性股票进行回购注销处理,公司总股本为 436,164,726 股, 其中无限售条件流通股为 339,042,752 股,有限售条件流通股为 97,121,974 股。 因限售期届满,公司非公开发行部分限售股于 2022 年 2 月 7 日上市流通。 本次限售股上市流通数量为 65,655,173 股,共涉及 12 家发行对象共 17 名股东, 公司总股本为 436,164,726 股,其中无限售条件流通股为 404,697,925 股,有限售 条件流通股为 31,466,801 股。 2022 年 7 月 21 日,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第 四期解除限售条件成就,公司对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条 件的 76 名激励对象所获授的 540,500 股限制性股票进行解除限售,公司总股本 为 436,164,726 股,其中无限售条件流通股为 405,238,425 股,有限售条件流通股 为 30,926,301 股。 2022 年 10 月 19 日,公司对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励 对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 29,750 股限制性股票进行回购注销处 理,公司总股本为 436,134,976 股,其中无限售条件流通股为 405,238,425 股,有 限售条件流通股为 30,896,551 股。 除上述事项外,自公司非公开发行限售股形成后至今,公司未发生其他导致 股本数量变化的事项。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,本次申请上市的天马投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得转让。 天马投资承诺:基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的 认可,为促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司及全体股东利益,稳定 公司市场预期,增强投资者信心,天马投资承诺自本次非公开发行限售股解禁之 日起 12 个月内(2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日)不减持上述股份。如承 诺期间前述非公开发行限售股因送股、公积金转增股本等产生新增股份的,对新 增股份亦遵守前述不减持承诺。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 22 日在指定 媒体披露的《关于控股股东、实际控制人之一致行动人承诺非公开发行限售股解 禁后不减持的公告》(公告编号:2022-104)。 截至本核查意见出具日,天马投资已严格执行上述安排,不存在相关承诺未 履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 30,896,551 股。 本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 1 日。 本次限售股上市流通明细清单: 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 序号 股东名称 数量(股) 司总股本比例 数量(股) 数量(股) 福建天马投资发 1 30,896,551 7.08% 30,896,551 0 展有限公司 合计 30,896,551 7.08% 30,896,551 0 五、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 30,896,551 -30,896,551 0 有限售条 件的流通 2、境内自然人持有股份 0 0 0 股份 有限售条件的流通股份合计 30,896,551 -30,896,551 0 无限售条 A股 405,238,425 30,896,551 436,134,976 件的流通 无限售条件的流通股份合计 405,238,425 30,896,551 436,134,976 股份 股份总额 436,134,976 0 436,134,976 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构就天马科技非公开发行股票限售股解禁事项发表核查意见 如下:公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规及相关股东作出的承诺;本次限售股份相关信息披露真实、准确、 完整。保荐机构对公司本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 (以下无正文)