福建天马科技集团股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告

    作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》以及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2022年度工作中，勤勉尽
责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席
董事会或股东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公
正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事人数的三分之一，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司第四届董事会独立董事由关瑞章
先生、孔平涛先生、潘琰女士担任。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    关瑞章先生，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。留英博士，享受国
务院政府津贴。曾任公司第三届董事会独立董事，集美大学党委常委、副校长、
二级教授，中科院水生所博导，厦门水产学院助教、讲师，集美大学水产学院副
教授、教授、院长，中国水产学会副理事长，国家教育部水产学科指导委员会委
员，农业部水生生物病害防控专家委员会副主任委员，教育部“鳗鲡现代产业技
术工程研究中心”主任，福建省欧美留学生同学会副会长，厦门市科协副主席。
曾荣获全国师德先进个人，全国优秀水产科技工作者，福建省师德之星，福建省
农业科技推广先进个人，福建省和厦门市劳模。现任公司独立董事，三达膜环境
技术股份有限公司独立董事。
    孔平涛先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司第三届董
事会独立董事。1985年毕业于河南农业大学畜牧兽医系，分配到农业部全国畜牧
兽医总站工作。1995年至2005年，任中国饲料工业协会咨询部副主任，兼任北京
科菲亚贸易公司总经理、中国饲料工业协会信息中心主任、《饲料广角》杂志社
社长、北京东方汇通信息咨询有限公司总经理。现任公司独立董事，中国畜牧兽
医学会副秘书长，中国畜牧兽医学会期刊编辑学分会理事长，《中国畜牧兽医杂
志》有限公司执行董事、总经理兼《中国畜牧杂志》编辑部主任，北京博亚和讯
农牧技术有限公司执行董事、财务负责人，北京阿姆斯国际贸易有限公司监事，
北京博亚和讯文化传媒有限公司执行董事，并兼职农业农村部农业项目工程专家。
    潘琰女士，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，中国注册
会计师（非执业会员），享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任福州大学会计教
授、博导，福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长，公司第三届董
事会独立董事，福建发展高速公路股份有限公司、福建水泥股份有限公司、中国
武夷实业股份有限公司、福建榕基软件股份有限公司、鸿博股份有限公司、福建
海峡环保集团股份有限公司、福建阿石创新材料股份有限公司、福建雪人股份有
限公司等上市公司独立董事；现任公司独立董事，福建福能股份有限公司、合力
泰科技股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的董事会
及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我
们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
    （一）出席董事会及股东大会会议情况
    报告期内，公司共召开10次董事会和4次股东大会。作为公司独立董事，我
们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各项议题的讨
论并提出合理化意见与建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司股
东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关的审批程序。我们作为独立董事对所审议事项均表示赞成，未提
出过异议。具体出席情况列示如下：
                         股东大会                    董事会
   独立董事
                 亲自出席      委托出席      亲自出席      委托出席
    关瑞章           4              0           10             0
    孔平涛           3              1           10             0
     潘琰            4              0           10             0
    注：会议“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频等通讯方式参加会议。
    （二）出席董事会各专门委员会会议情况
    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2022年度，
作为独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论
和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
    （三）对公司现场考察的情况
    2022年度，公司董事长、总裁、副董事长、执行总裁、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交流、
邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式，使我们及时了解公司生产经营动态，获
取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相关会议前，公司认真组织、精
心准备会议材料，参会时，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，对于我们给出的意见与建议，公司管理层给予了
高度重视并积极配合我们的工作，为我们充分发挥指导和监督作用提供了完备的
条件和支持。
    报告期内，公司积极支持独立董事履行职责。组织我们对公司在建项目进行
实地调研，让我们更深入、全面地了解公司项目建设及总体生产经营情况。
    （四）年报期间所做的工作
    在公司2022年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与
年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束
现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的
审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2022
年年度报告的如期披露。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易事项已严格按照中国证监会、上海证券交易
所有关关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定执行。作为公司独
立董事，我们认为，2022 年度发生的关联交易事项，遵循了市场化和公平、公
正、诚信的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市
场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，
均已履行了相关审批程序。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核。公司按照规定严格
控制对外担保风险，公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定
执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保
风险，无违规对外担保情况发生。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
违规占用及变相占用公司资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司募集资金管理办法》等
有关规定，报告期内，我们持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展
情况，并按相关规定发表独立意见。我们认为公司募集资金存放、实际使用情况
完全符合相关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    （四）关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况
    2022 年度，公司独立董事、监事采取自我评价与相互评价相结合的方式对
其履职情况进行评价，同时根据对公司财务情况的监督及检查结果作为对董事、
高级管理人员绩效评价的依据。报告期内，我们对董事、监事、高级管理人员的
薪酬进行审阅，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有
利于强化公司高级管理人员责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发布了《2021 年度
业绩快报公告》、《2022 年第一季度业绩预增公告》、《2022 年半年度业绩预增公
告》、《2022 年前三季度业绩预增公告》以及《2022 年年度业绩预增公告》，及时
履行了相关披露义务，我们亦重点关注了业绩预告、快报的真实性、准确性和完
整性，认为符合法律法规及规范性文件的有关规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表了独立意见。同时
认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作要求。因此同
意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案，公司以利润分配方案实施
时股权登记日登记的扣除公司回购专用账户后的总股本为基数，每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税），合计派发现金红利 17,171,078.52 元（含税）。
    我们认为公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、财务状况、资金需求以及未来发展规划，兼顾股东的即期
利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们督促公司根据中国证监会的有关通知和要求，对股东、关联
方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展
情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我
们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会以及下属专门委员会各项工作有序进行。我们认真
履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按
照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立
董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
    （十二）会计政策变更情况
    报告期内，公司根据国家财政部发布的企业会计准则相关实施问答等要求对
会计政策进行合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特
别是中小股东利益的情形，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
    （十三）员工持股计划情况
    经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2022年员工持股计划。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与
员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利
用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，在
公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险及业务发展等
重大项目决策方面尽职尽责，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的工作态度，认真学习法律、法规和有
关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强与公司董事、监事、经营管理层之间的沟通，运用各自的专业知识及经验为
公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司
和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定地发展。



                                      独立董事：关瑞章、孔平涛、潘琰
                                            日期：2023 年 4 月 27 日
（本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
告》之签字页）



独立董事签名：




    关瑞章                     孔平涛                    潘   琰




                                          签字日期：2023 年 4 月 27 日