中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司
                       2017 年度持续督导报告书

保荐机构名称：           被保荐公司名称：

中信证券股份有限公司     西藏卫信康医药股份有限公司

                         联系方式：010-60833110

保荐代表人姓名：王栋     联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21

                         层

                         联系方式：021-20262072

保荐代表人姓名：罗耸     联系地址：上海浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23

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一、保荐工作概述

    2017 年 7 月 21 日，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”或“公
司”）在上海证券交易所上市。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律法规的规定以及与卫信康签订的保荐承销协议，中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，需对卫信康进
行持续督导，持续督导期为 2017 年 7 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日。2017 年度
中信证券对卫信康的持续督导工作情况总结如下：

（一）募集资金使用督导情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1098 号文核准，西藏卫信康
医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万
股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 5.53 元，募集资金为人民币
348,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 51,354,558.49 元后，
募集资金净额为 297,035,441.51 元，款项已由主承销商中信证券股份有限公司于
2017 年 7 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会

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计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字第[2017]01300022 号《验
资报告》。

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，2017
年 7 月 17 日，公司同保荐机构中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 9 月，中信证券、卫信康、
募投项目实施单位（包括内蒙古白医制药股份有限公司、江苏中卫康医药研发有
限公司、西藏中卫诚康药业有限公司等）分别与子公司募集资金专项账户开户行
签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
    截至2017年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金
额为7,917,411.08元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，
并出具了《关于西藏卫信康医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（瑞华核字【2017】01300039号）。公司于2017年8月28日召开第一届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,917,411.08元置换截至2017年8月20日已
投入募投项目的自筹资金。公司监事会和独立董事发表了同意上述事项的意见。
截至2017年12月31日，公司从募集资金专户置换转出金额为7,917,411.08万元。

    2017 年持续督导期内，中信证券已就以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自有资金事项发表了专项意见，并不定期对募集资金使用情况进行监督
与核查，确保卫信康能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。2017 年
12 月 20 日，保荐机构对卫信康募集资金使用情况进行了现场检查，核查募集资
金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，同时，保荐机构每月定期检查公司
募集资金使用进度及使用情况。

（二）公司治理督导情况

    发行上市之前，卫信康已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章
制度。保荐机构于 2017 年 12 月 20 日进行的定期现场检查对卫信康规章制度的
建立、健全及执行情况进行了核查。
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    2017 年，卫信康公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻
执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的
要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关
联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。

    保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事
规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议
资料。

（三）现场检查情况

    2017 年 12 月 20 日，保荐代表人对卫信康进行了现场检查，全面核查了公
司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控
制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重
大对外投资情况、经营状况等方面情况。现场检查结束后，中信证券根据有关规
定的要求向上海证券交易所报送了现场检查报告。

（四）辅导与培训情况

    保荐机构对卫信康的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进行
了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监
高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、
监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、
募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（五）列席公司董事会和股东大会情况

    首次公开发行至 2017 年底，卫信康先后召开 7 次董事会会议、5 次监事会
会议。保荐机构事前或事后审阅了董事会的会议文件，敦促卫信康及时披露相关
会议文件及决议，切实履行了保荐职责。



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（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构对公司 2017 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督
与核查。卫信康关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行
了必要的关联交易决策程序及信息披露程序，有效执行了保障关联交易公允性和
合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生对外担保事
项及重大对外投资活动。


二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构审阅了卫信康 2017 年的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、
临时股东大会资料及决议公告、募集资金管理和使用的相关公告等文件，并对卫
信康 2017 年报工作进行了督导。

    通过对卫信康三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信
息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披
露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项

    无。


四、其他事项

    无。




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2018 年 4 月 24 日