西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603676
西藏卫信康医药股份有限公司
二〇一八年四月
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西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 15 日（星期二）下午 14:30
会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号楼
会议主持人：张勇
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布出席股东大会董事、监事、高级管理人员。
三、会议内容：
议案一：公司 2017 年年度报告全文及其摘要
议案二：2017 年度董事会工作报告
议案三：2017 年度监事会工作报告
议案四：公司 2017 年度财务决算报告
议案五：公司 2017 年度利润分配预案
议案六：关于调整使用自有资金购买理财产品额度并同意授权公司管理层实
施的议案
议案七：公司 2018 年度董事薪酬方案
议案八：公司 2018 年度监事薪酬方案
议案九：关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案
四、听取《2017 年度独立董事述职报告》
五、股东对议案提问及公司相关人员回答。
六、表决前，再次宣布出席股东人数及其所持表决权总数；
七、由股东推荐两名股东代表和 1 名监事参与计票、监票。
八、股东进行现场投票表决。
九、监票人、计票人统计现场投票结果。
十、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
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十一、监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
十二、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
十三、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等
发表见证意见。
十四、主持人宣布大会结束。
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议案一
西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告全文及其摘要》内容详见于 2018 年 4 月 25 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2017
年年度报告》及《西藏卫信康医药股份有限公司 2017 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
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议案二
西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2017 年是医药企业机遇与挑战并存的一年，医药行业改革继续推进，在医保控费、“两票制”
逐步推行、创新药优先评审、仿制药质量和疗效一致性评价等政策的引导下，医药行业正加速进行
产业结构调整和产业升级。报告期内，公司董事会与经营管理层积极应对市场及行业变化，在平稳
运营的基础上，持续优化研发、生产和营销体系建设，聚焦优势品种，提升管理运营、全面提升公
司各业务领域的精细化管理能力。
2017 年公司经营状况稳定，实现营业收入 42,038.15 万元，较上年下降 1.40%,归属于上市公
司股东的净利润为 10,158.73 万元,比去年同期下降 11.60%。2017 年两票制实施对公司的影响主要
有以下两点：一是收入成本方面：两票制前，公司负责合作产品的全国独家总经销，以销售、购进
商品为主营业务收入和主营业务成本；两票制实施后，向合作方收取专利和技术使用收入、商标/
品牌使用收入、市场管理和推广服务收入，并向下游支付相关市场推广成本，公司在研发、销售环
节的业务优势和收益得以实现，收益水平并未由于“两票制”出现重大变化。二是应收账款、经营
活动产生的现金流量净额方面：两票制前，公司销售主要采取先款后货的结算方式，应收账款较小；
两票制后，合作方根据公司的订单按指定的价格、数量将生产的合作产品销售并发货至指定的药品
配送企业，因药品配送企业应收账款账期一般为 3 个月，合作方向公司付款周期相应加长，报告期
内公司应收账款增加，经营活动产生的现金流量净额有所降低。
公司经营重点主要落实在研发、生产和营销网络建设方面。
1、研发方面
公司现已形成了百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新等方面，
取得多项成果。报告期内，公司 4 个重点产品获得审批意见通知件，准备报生产，2 个产品被列入
优先审评目录，重点在研项目进展情况如下：
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序
药品名称 适应症 剂型 注册分类 所处阶段
号
注射用复方维生素 成人维生素补
1 注射剂 化药 3 类 审评中
（13） 充
多种维生素注射液 成人维生素补 准备申报生
2 注射剂 化药 3 类新药
（13） 充 产
获得审批意
注射用多种维生素 成人维生素补
3 注射剂 化药 3.2 类新药 见通知件，准
（12） 充
备报生产
小儿多种维生素注射 小儿维生素补
4 注射剂 化药 3.1 类新药 审评审批中
液（13） 充
注射用小儿多种维生 小儿维生素补
5 注射剂 化药 3.1 类新药 审评审批中
素（13） 充
获得审批意
注射用多种维生素 成人维生素补
6 注射剂 化药 3.2 类新药 见通知件，准
（13） 充
备报生产
获得审批意
复方维生素注射液 成人维生素补
7 注射剂 化药 3.2 类新药 见通知件，准
（12） 充
备报生产
钾镁电解质补
8 门冬氨酸钾镁注射液 注射剂 化药 6 类 审评审批中
充
成人复合电解
9 复方电解质注射液 注射剂 化药 3.2 类新药 审评审批中
质补充
复方电解质注射液 复合电解质补
10 注射剂 化药 6 类 审评审批中
（II） 充
11 门冬氨酸钾 —— 原料药 化药 6 类 审评审批中
12 门冬氨酸镁 —— 原料药 化药 6 类 审评审批中
混合微量元素注射液
13 微量元素补充 注射剂 化药 6 类 审评审批中
（10）
14 葡萄糖酸铜 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
15 葡萄糖酸锰 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
16 葡萄糖酸钴 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
17 葡萄糖酸内酯 —— 药用辅料 药用辅料新药 审评审批中
18 氯化铬 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
19 四水合七钼酸铵 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
20 碘化钠 —— 原料药 化药 6 类 审评审批中
21 氟化钠 —— 原料药 化药 6 类 审评审批中
22 转化糖注射液 能量补充 注射剂 化药 6 类 审评审批中
水、能量、电解
23 转化糖电解质注射液 注射剂 化药 6 类 审评审批中
质补充
水、能量、电解
24 混合糖电解质注射液 注射剂 化药 6 类 审评审批中
质补充
25 甘氨胆酸 —— 药用辅料 药用辅料新药 获得审批意
6
见通知件，准
备报生产
准备生物等
26 门冬氨酸钾片 口服补钾 片剂 化药 3.1 类新药
效试验
用于肝衰竭早 获得不批准
27 乙酰半胱氨酸注射液 注射剂 化药 6 类
期治疗 件，复审中
治疗浓稠粘液
吸入用乙酰半胱氨酸
28 分泌物过多的 注射剂 化药 6 类 申报生产
溶液
呼吸道疾病
29 右泛醇 —— 原料药 化药 6 类 审评审批中
因急、慢性肝病
门冬氨酸鸟氨酸注射 引发的血氨升
30 注射剂 化药 6 类 审评审批中
液 高及治疗肝性
脑病
2、生产方面
公司始终坚持实施全面质量管理理念，将药品质量从研发阶段抓起，严格控制采购、生产、检
验、仓储、物流等各个环节，强化过程控制，持续推进 GMP 常态化管理。报告期内，公司顺利通过
两次国家新药现场检查，塑料安瓿生产线试生产成功，成功完成公司重点在研产品制剂及原料药车
间的试制任务。组织对原辅料供应商进行专项审计及资格授权，强化物料供应商管理，从源头上保
证产品质量；全面推行质量风险管理理念，通过供应商审计、偏差、变更、生产过程监控、积极开
展重大风险模拟处理演练等手段，不断强化 GMP 管理，提升产品质量。
3、 营销方面
面对行业密集的政策调控，公司依据整体营销规划及市场变化情况，积极抓住各省市新一轮招
标启动的机遇，顺利完成了注射用 12 种复合维生素、门冬氨酸钾注射液等产品的招投标工作。随
着国家“两票制”政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医
药商业公司集中。公司积极应对医药行业的政策变化，公司持续加强营销网络的建设和完善，加快
营销队伍优化、扩充，加大精细化、专业化的市场推广、学术推广力度，注重战略导向与市场需求
导向相结合，继续保持和发扬自身优势，在巩固公司原有的市场份额的基础上，不断加大市场开拓
力度，为公司经营产品未来增长夯实基础，进一步提升公司整体竞争力。
二、报告期内主要经营情况
报告期末，公司实现营业收入 42,038.15 万元，较上年减少 1.40%,归属于上市公司股东的净
利润为 10,158.73 万元,比去年同期下降 11.60%。
（一）主营业务分析
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利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 420,381,506.41 426,360,894.97 -1.40
营业成本 177,734,957.19 160,986,724.96 10.40
销售费用 79,698,238.92 70,500,799.94 13.05
管理费用 73,512,347.28 77,981,694.40 -5.73
财务费用 -3,106,592.79 -218,414.64 不适用
经营活动产生的现金流量净额 63,300,678.15 103,788,125.79 -39.01
投资活动产生的现金流量净额 -377,741,635.8 -94,274,093.69 不适用
8
筹资活动产生的现金流量净额 290,546,452.04 -56,552,040.00 不适用
研发支出 36,461,804.86 33,823,152.59 7.80
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受市场及政策环境影响，营业收入略有下降
且回款周期加长所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财产品规模变化，本期赎回额减少所
致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年度公开发行股票募集资金所致。
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
420,330,887.36 减少 4.52
医药行业 177,734,957.19 57.72 -1.40 10.40
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
静脉补充
增加 4.51
维生素用 125,461,765.00 36,515,678.18 70.87 -52.32 -58.75
个百分点
药
增加
电解质补
108,924,481.80 29,485,177.36 72.93 11.73 -32.96 18.04 个
充药
百分点
静脉补铁 减少 0.48
29,344,905.82 6,310,366.69 78.50 -29.39 -27.78
用药 个百分点
增加
其他药品 17,837,953.23 12,128,144.30 32.01 -26.00 -38.58
13.92 个
8
百分点
服务性收
138,761,781.51 93,295,590.66 32.77 / / /
入
减少 4.52
合计 420,330,887.36 177,734,957.19 57.72 -1.40 10.40
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少
东北 64,099,346.10 40,392,219.42 36.98 86.36 156.81 17.29 个
百分点
减少
华北 73,169,330.69 36,596,849.80 49.98 15.62 68.55 15.71 个
百分点
增加 2.49
华东 90,938,215.66 29,288,808.86 67.79 -25.93 -31.25
个百分点
增加
华南 35,780,540.07 9,561,054.42 73.28 -11.14 -40.44 13.14 个
百分点
增加 0.54
华中 60,621,757.32 26,868,542.42 55.68 14.75 13.36
个百分点
减少 5.36
西北 29,518,940.88 13,904,016.77 52.90 -16.37 -5.64
个百分点
增加 2.25
西南 66,202,756.64 21,123,465.50 68.09 -14.52 -20.15
个百分点
减少 4.52
合计 420,330,887.36 177,734,957.19 57.72 -1.40 10.40
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
本期受国家“两票制”政策影响，公司主营业务收入分为产品销售收入和服务性收入两类。
1、产品销售收入（含合作产品、自产产品销售）：为充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能，
公司在研发技术优势和销售优势的基础上，采用了与普德药业业务合作的模式，由生产企业申请
产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家总经销。合作产品主要涵盖静脉维生
素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂等领域；自产产品主要是门冬氨酸钾注射液。
2、服务收入：主要为向合作方收取专利和技术使用收入、商标/品牌使用收入、市场管理和
推广服务收入。“两票制”实施后，公司与普德药业的主要合作产品分别就技术秘密许可使用、
商标许可使用、市场管理及推广服务等事项签署一系列文件，普德药业根据公司的订单按指定的
价格、数量将生产的合作产品销售并发货至指定的药品配送企业，公司向普德药业收取技术使用
9
费、商标使用费、市场管理及推广服务费。其中，技术使用费及商标使用费根据产品数量计量，
市场推广和组织管理服务按公司在市场推广和组织管理服务的工作量计量, 包括市场分析、市场
策略、渠道开发及维护、市场准入、学术活动、品牌维护、产品培训等。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
门冬氨酸
1,934,070 2,192,480.00 387,426 -32.77 -2.08 -44.41
钾注射液
产销量情况说明：
公司自有生产产品主要为门冬氨酸钾注射液，按 10ml/支折算。
生产量及库存量变动因系公司为降低存货成本，提高周转率，根据产品的销售进度合理调整。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成 本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
购 入成
82,200,699.64 46.25 158,211,520.30 98.28 -37.30
本
直 接材
1,317,707.99 0.74 1,407,072.67 0.87 -6.35
料
直 接人
医药行业 272,790.74 0.15 482,169.86 0.30 -43.42
工
制 造费
648,168.15 0.36 885,962.13 0.55 -26.84
用
市场费 93,295,590.67 52.50 / / /
合计 177,734,957.19 160,986,724.96 10.40
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成 本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
注射用 12 购 入成 31,348,712.39 17.64 81,152,034.65 50.41 -61.37
10
种复合维 本
生素
注射用门
购 入成
冬氨酸钾 27,246,510.48 15.33 41,203,506.25 25.59 -33.87
本
镁
蔗糖铁注 购 入成
6,310,366.69 3.55 8,737,376.44 5.43 -27.78
射液 本
其他合作 购 入成
17,295,110.08 9.73 27,118,602.96 16.85 -36.22
产品 本
材料 1,317,707.99 0.74 1,407,072.67 0.87 -6.35
门冬氨酸
人工 272,790.74 0.15 482,169.86 0.30 -43.42
钾注射液
费用 648,168.15 0.36 885,962.13 0.55 -26.84
区 域市
市场管理
场 推广
及推广服 93,295,590.67 52.50 / / /
服 务成
务
本
成本分析其他情况说明：
1、购入成本同比下降：主要系“两票制”后，由普德药业根据公司的订单按指定的价格、数量
将生产的合作产品销售并发货至指定的药品配送企业，故销售额下降所致；
2、市场管理及推广服务支出：“两票制”后，公司向合作方收取市场管理和推广服务收入，承担
市场组织管理和推广工作，并向下游支付相关市场管理及推广服务成本。
人工成本同比变动主要系提高生产效率所致。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 18,571.65 万元，占年度销售总额 44.18%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 8,712.29 万元，占年度采购总额 41.29%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2、费用
单位：元
科目 本期数 上期数 变动比例
销售费用 79,698,238.92 70,500,799.94 13.05%
管理费用 73,512,347.28 77,981,694.40 -5.73%
财务费用 -3,106,592.79 -218,414.64 不适用
所得税费用 13,820,222.38 11,970,748.52 15.45%
3、研发投入
研发投入情况表
11
单位：元
本期费用化研发投入 25,014,630.75
本期资本化研发投入 11,447,174.11
研发投入合计 36,461,804.86
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.67
公司研发人员的数量 120
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24.39
研发投入资本化的比重（%） 31.39
4、现金流
单位：元
项目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 63,300,678.15 103,788,125.79 -39.01
投资活动产生的现金流量净额 -377,741,635.88 -94,274,093.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 290,546,452.04 -56,552,040.00 不适用
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
名称
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
应收 主要系本期票
5,580,260.40 0.55 9,614,437.38 1.74 -41.96
票据 据背书使用
主要系本期给
予信誉良好客
户一定赊账额
应收
143,122,897.24 14.08 8,748,422.38 1.58 1,535.99 度 以 及 两 票 制
账款
下合作方向公
司支付服务费
周期加长所致
主要系本期采
预付
21,674,421.07 2.13 12,782,740.41 2.31 69.56 购产品预付货
款项
款增加所致
其他 主要系本期保
应收 1,863,063.04 0.18 1,286,443.41 0.23 44.82 证金增加所致
款
其他 主要系本期理
流动 390,558,206.46 38.42 86,922,354.43 15.74 349.32 财增加较多所
资产 致
12
主要系本期增
开发
33,699,050.92 3.31 22,251,876.81 4.03 51.44 加研发投入所
支出
致
长期 主要系本期新
待摊 2,873,385.79 0.28 1,514,516.33 0.27 89.72 增待摊装修费
费用 所致
其他 主要系本期新
非流 购房产未交房
56,477,503.94 5.56 11,701,475.64 2.12 382.65
动资 所致
产
主要系本期加
应付 强产品学术推
77,683,923.75 7.64 6,320,063.22 1.14 1,129.16
账款 广及销售终端
开发力度所致
（三）行业经营性信息分析
2017 年是医药企业机遇与挑战并存的一年，医药行业改革继续推进，在医保控费、“两票制”
逐步推行、创新药优先评审、仿制药质量和疗效一致性评价等政策的引导下，医药行业正加速进行
产业结构调整和产业升级。
1、行业和主要药(产)品基本情况
（1）行业基本情况
医药行业是关系国计民生的重要产业，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全
面建成小康社会决胜阶段，也是中国医药行业整体跃升的关键时期。政府将着重增强医药行业规模
效益和创新能力，全面提升产品质量和供应保障体系，加快国际化步伐，据国家工信部统计信息显
示，2017 年 1-9 月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45 亿元，同比增长 11.70%，
增速较上年同期提高 1.61 个百分点。
2017 年是医药行业政策的调整期和动荡期,国家医药政策频出，尤其是随着新医改政策的不断
推进，让行业面临新的机遇与挑战。主要政策出台情况如下：
2017 年 1 月，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合出台《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》综合医改试
点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他
地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
2017 年 2 月国务院印发并实施《“十三五”国家药品安全规划》(以下简称“《规划》”)。《规
划》从 4 个原则出发，即维护公众健康，保障公众需求；深化审评审批改革，提升监管水平；鼓励
13
研发创新，提高产品质量；加强全程监管，确保用药安全有效。
2017 年 6 月经国家食品药品监督管理总局局务会议审议通过《国家食品药品监督管理总局关
于调整进口药品注册管理有关事项的决定》(以下简称“《决定》”)。《决定》为鼓励新药上市，满
足临床需求，《决定》调整的事项主要有三个方面。一是允许同步研发申报;二是优化注册申报程序;
三是取消部分进口药品在境外上市的要求。
2017 年 10 月国家食品药品监督管理总局发布《〈中华人民共和国药品管理法〉修正案（草案
征求意见稿）》，主要内容包括全面实施药品上市许可持有人制度；新药临床申请 60 天时限、临床
试验机构实行备案管理，药品临床试验审批由明示许可改为默认许可；生物等效性试验实施备案管
理；取消药品 GMP、GSP 认证等。
（2）主要药（产）品基本情况
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
是否属于报告
主要治疗 药（产）品 所属药（产）品 报告期内的 报告期内的
期内推出的新
领域 名称 注册分类 生产量 销售量
药（产）品
静脉补充维生 注射用 12 种复
化学药制剂 否 / 6,497,490
素用药 合维生素
注射用门冬氨
电解质补充药 酸钾镁（按 1g/ 化学药制剂 否 / 22,887,710
支折算）
门冬氨酸钾注
电解质补充药 射液（按 10ml/ 化学药制剂 否 19,340,708 2,192,480
支折算）
静脉补铁用药 蔗糖铁注射液 化学药制剂 否 / 2,817,600
注：以上产品销量为公司及合作方销量合计。
（3）报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
纳入国家 2017 版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》和省级《基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况：
是否 是否
是否
纳入 纳入 新进入
药（产）品 纳入
适应症 国家 省级 纳入省级医保省份 省级医
名称 基药
医保 医保 保省份
目录
目录 目录
青海、甘肃、新疆、贵州、黑龙
静脉补充
注射用 12 种复
维生素用 否 否 是 江、天津、湖南、江西、山西、 无
合维生素
药
吉林、河北、海南、安徽、内蒙
14
古、广东、广西、江苏、辽宁、
四川、云南、重庆
注射用门冬氨 电解质补
否 是 否 全国 无
酸钾镁 充药
甘肃、贵州、黑龙江、河南、吉
门冬氨酸钾注 电解质补 林、安徽、广东、河北、湖南、 贵州、黑
否 否 是
射液 充药 山东、山西、河南、海南、广西、 龙江
江苏、辽宁、天津、重庆、四川
静脉补铁
蔗糖铁注射液 否 是 否 全国 无
用药
2、公司药（产）品研发情况
（1）研发总体情况
报告期内，公司研发投入为 3,646.18 万元，占营业收入的 8.67%。公司在研新产品达 30 多个，
主要聚焦于肠外营养、静脉补铁、电解质补充等领域。1 个在研产品已通过了 CFDA 的药品生产现
场检查； 个在研产品获得国家药品审评中心的审批意见通知件（含不批准件 1 个，正在申请复审），
2 个在研产品被列入优先审评目录；获得国家发明专利 1 项。
（2）研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
单位：万元 币种：人民币
研发投入 研发投入
研发投 研发投 本期金额较
药（产） 研发投 占营业收 占营业成 情况
入费用 入资本 上年同期变
品 入金额 入比例 本比例 说明
化金额 化金额 动比例（%）
（%） （%）
注射用复 研发阶段不
方 维 生 素 127.18 127.18 0.30 0.72 80.72 同，投入差异
（13） 大
多种维生 研发阶段不
素注射液 35.79 35.79 0.09 0.20 -55.73 同，投入差异
（13） 大
小儿多种 研发阶段不
维 生 素 注 315.68 315.68 0.75 1.78 43.91 同，投入差异
射液（13） 大
注射用小 研发阶段不
儿 多 种 维 195.97 8.61 187.35 0.47 1.10 -17.14 同，投入差异
生素（13） 大
研发阶段不
甘氨胆酸 325.90 51.39 274.51 0.78 1.83 189.79 同，投入差异
大
15
研发阶段不
门冬氨酸
115.90 20.36 95.53 0.28 0.65 67.84 同，投入差异
钾片
大
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收入 研发投入占净资产比例
同行业可比公司 研发投入金额
比例（%） （%）
海辰药业 3,546.12 7.79 6.85
西藏药业 661.73 0.72 0.32
海思科 24,482.45 13.19 12.33
易明药业 1,078.49 2.84 1.78
灵康药业 4,740.35 4.72 3.65
同行业平均研发投入金额 6,901.83
公司报告期内研发投入金额 3,646.18
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 8.67
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.25
说明：
1、同行业上市公司数据来源于其 2017 年年报；
2、同行业平均研发投入金额为海辰药业、西藏药业、海思科、易明药业、灵康药业这五家上
市公司的算术平均数。
（3）主要研发项目基本情况
单位：万元 币种：人民币
已批
已申 准的
药（产）
研发（注册） 累计研 报的 国产
研发项目 品基本信 进展情况
所处阶段 发投入 厂家 仿制
息
数量 厂家
数量
注射用复方维生素 成人维生 取得临床批件，准备
已注册申报 819.13 1 0
（13） 素补充 报产审批
多种维生素注射液 成人维生 准备申报生 取得临床批件，准备
734.36 2 0
（13） 素补充 产中 报产审批
小儿多种维生素注 小儿维生
注册 报产审批已通过 914.39 0 0
射液（13） 素补充
注射用小儿多种维 小儿维生 取得临床批件，已经
注册 816.30 0 0
生素（13） 素补充 报产审批
获得审批意 取得免临床批件，准
甘氨胆酸 -- 500.02 4 0
见通知件 备报产审批
取得临床批件，准备
门冬氨酸钾片 口服补钾 208.68 0 1
生物等效性试验
16
研发项目对公司的影响：
公司保持持续竞争力的关键是能够持续推出具有临床价值及市场竞争力的特色新产品，形成
一定的产品系列，为此，公司自成立以来不断加大研发力度。根据国家《药品注册管理办法》等
法律法规的相关规定，药品注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品生产审批等阶
段，如果最终未能通过药品注册审批，则将导致药品研发失败，进而影响到公司前期投入研发费
用的回收。此外，如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或不能被市场接受，将会影响
公司收入的实现，对公司盈利和发展产生不利影响。
（4）报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
除已申报品种外，报告期内，呈交监管部门审批申报生产批文的药品 2 个，具体情况如下：
注射用复方维生素（13）：
注射用复方维生素（13）为已在美国上市销售化学药品 INFUVITE ADULT 的改剂型产品，
INFUVITE ADULT 2000 年在美国上市以来一直在生产销售并广泛用于临床，目前国内尚未上市，
按照《药品注册管理办法》和《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016 年第
51 号）规定，本品注册分类为化学药品 3 类。
国内尚无 13 种复合维生素注射剂上市，市场上的同类产品有注射用多种维生素(12)（施尼维
他）、注射用水溶性维生素、注射用脂溶性维生素(Ⅱ)、脂溶性维生素注射液(Ⅱ)、复方维生素注
射液(4)、复合维生素 B 注射液、注射用复合维生素 B、复方维生素(3)注射液、注射用复方维生素
(3)等。本品与国内常见的用于肠外营养的复合维生素注射剂相比，在处方组成、成分及剂量等方
面具有优势，更适合临床日常维生素的补充。
复方氨基酸注射液（20AA）：
复方氨基酸注射液（20AA）为已在国内外上市销售的化学药品，原研产品为 B. Braun Melsungen
AG（德国贝朗公司）于 1987 年 6 月在德国上市的 Aminoplasmal Hepa-10%，目前本品已获批进口
（商品名为“安平”，进口注册证号为 H20120546），国内也有同品种上市销售，按照《药品注册
管理办法》和《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016 年第 51 号）规定，
本品注册分类为化学药品 4 类。
目前，国内仅有两家企业获批生产该药物。其中，德国贝朗公司于 1998 年获批向我国进口该
产品，产品名称为“复方氨基酸注射液”（商品名为“安平”）。辰欣药业股份有限公司于 2006 年
获批上市该品种的仿制药，产品名称为“复方氨基酸注射液（20AA）”（商品名为“丰诺安”），
批准文号为国药准字 H20064829。
本品为肝病专用氨基酸肠外营养制剂。除复方氨基酸注射液（20AA）外，国内市场中上市销售
的肝病用复方氨基酸肠外营养制剂还有复方氨基酸注射液（3AA）、复方氨基酸注射液（6AA）、复方
氨基酸注射液（15AA）、复方氨基酸注射液（17AA-H）等。目前，复方氨基酸注射液（20AA）是氨
17
基酸种类最为全面、处方最为合理的肝病用复方氨基酸肠外营养制剂。
（5）报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
报告期内公司乙酰半胱氨酸注射液研发项目收到了不予批准的审批意见通知件，公司正在申请
复审。
（6）新年度计划开展的重要研发项目情况
新年度根据已申报品种审评进度将陆续开展补充资料、生产现场检查等工作，预计将获得 2 个
以上生产批件。已获得审批意见通知件的在研品种，将进行补充研究及申报生产研发工作。将按国
家要求开展注射剂一致性评价工作。并将在静脉补铁、口服固体制剂等领域开展新产品研发工作，
在相关领域形成研发品种梯队。
3、公司药（产）品生产、销售情况
（1）按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
营业收入 营业成本 毛利率比 同行业同领域
治疗 营业 营业 毛利
比上年增 比上年增 上年增减 产品毛利率情
领域 收入 成本 率(%)
减（%） 减（%） （%） 况
静脉补 公司产品为国
充维生 12,546.18 3,654.14 70.87 -52.32 -58.72 4.51 内独家暂无同
素用药 业信息
同业产品公司
电解质 为非上市公司
10,892.45 2,948.52 72.93 11.73 -32.96 18.04
补充药 无法获取具体
数据
同业产品公司
静脉补 为非上市公司
2,934.49 631.04 78.50 -29.39 -27.78 -0.48
铁用药 无法获取具体
数据
其他 1,585.96 1,022.85 35.51 -33.17 -48.20 18.71 /
（2）公司主要销售模式分析
公司实行区域经销制的销售模式，主导产品在国内市场的生产批件较少、相应竞品较少，具有
较强的市场竞争力及经销商选聘话语权。公司根据产品特点，选择实力较强的具备 GSP 认证资质的
区域经销商构建覆盖全国的销售网络，由区域经销商开展终端市场开拓及销售工作并承担相应的销
售费用；公司对区域经销商开展学术培训，指导其完成区域市场开拓工作，支持经销商开展学术活
动，凭借产品优势构建高效的销售网络。
为了充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技术优势和销售
优势的基础上，采用了部分产品开展业务合作的模式，即通过技术输出和市场品牌管理，由合作方
生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家总经销。公司拥有合作产
品的专利/技术、商标/品牌等，“两票制”政策下，合作产品由合作方按公司指定价格直接销售至
18
公司指定的下游药品配送企业，公司继续承担市场组织管理和推广工作，包括提供市场策略、市场
准入（包括物价备案、招标投标等）、学术、产品推广以及客户开发、跟踪、维护等。公司与合作
方在研发、生产、销售环节的权责及利益分配保持不变。
（3）在药品集中招标采购中的中标情况
单位：万支
医疗机构的合计实际
主要药（产）品名称 中标价格区间
采购量
注射用 12 种复合维生素 109.00-172.17 元/支 818.68
门冬氨酸钾注射液 10ml 48.74-68.80 元/支 228.62
门冬氨酸钾注射液 20ml 84.64-167.96 元/支 29.57
注射用门冬氨酸钾镁 1g 7.90-9.92 元/支 390.62
注射用门冬氨酸钾镁（普德）2.0g 13.01-16.89 元/支 1,673.82
注射用门冬氨酸钾镁（北大）2.0g 14.11-17.60 元/支 302.51
蔗糖铁注射液 32.00-57.00 元/支 284.58
说明：
医疗机构的合计实际采购量是公司各业务区域统计的医疗机构的采购量数据。
（4）销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：万元 币种：人民币
本期发生额占销售费用总额比例
具体项目名称 本期发生额
（%）
职工薪酬 2,096.17 26.30
差旅费 537.31 6.74
运输费 656.28 8.23
业务推广费 4,009.10 50.30
办公费 217.08 2.72
业务招待费 119.26 1.50
租赁物业费 225.67 2.83
其他 108.95 1.37
合计 7,969.82 100.00
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
海辰药业 21,873.08 48.07
西藏药业 37,686.74 41.16
海思科 75,437.52 40.64
易明药业 18,168.33 47.77
灵康药业 53,886.23 53.61
同行业平均销售费用 41,410.38
公司报告期内销售费用总额 7,969.82
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 18.96
19
说明：
1、同行业上市公司数据来源于其 2017 年年报；
2、同行业平均研发投入金额为海辰药业、西藏药业、海思科、易明药业、灵康药业这五家
上市公司的算术平均数
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
医药行业是关系国计民生的重要产业，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全
面建成小康社会决胜阶段，也是中国医药行业整体跃升的关键时期。政府将着重增强医药行业规模
效益和创新能力，全面提升产品质量和供应保障体系，加快国际化步伐，据国家工信部统计信息显
示，2017 年 1-9 月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45 亿元，同比增长 11.70%，
增速较上年同期提高 1.61 个百分点。
2017 年是医药行业政策的调整期和动荡期,国家医药政策频出，尤其是随着新医改政策的不断
推进，让行业面临新的机遇与挑战。主要政策出台情况如下：
2017 年 1 月，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合出台《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》综合医改试
点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他
地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
2017 年 2 月国务院印发并实施《“十三五”国家药品安全规划》(以下简称“《规划》”)。《规
划》从 4 个原则出发，即维护公众健康，保障公众需求；深化审评审批改革，提升监管水平；鼓励
研发创新，提高产品质量；加强全程监管，确保用药安全有效。
2017 年 6 月经国家食品药品监督管理总局局务会议审议通过《国家食品药品监督管理总局关
于调整进口药品注册管理有关事项的决定》(以下简称“《决定》”)。《决定》为鼓励新药上市，满
足临床需求，《决定》调整的事项主要有三个方面。一是允许同步研发申报;二是优化注册申报程序;
三是取消部分进口药品在境外上市的要求。
2017 年 10 月国家食品药品监督管理总局发布《〈中华人民共和国药品管理法〉修正案（草案
征求意见稿）》，主要内容包括全面实施药品上市许可持有人制度；新药临床申请 60 天时限、临床
试验机构实行备案管理，药品临床试验审批由明示许可改为默认许可；生物等效性试验实施备案管
理；取消药品 GMP、GSP 认证等。。
（二）公司发展战略
20
公司坚持以临床需求为导向，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控
的药品为使命，不断开发具有自主知识产权的新产品。在研发与品种优势的基础上，强化自主生产，
提升对销售渠道的管控，巩固营销网络的优势。
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争优势，进一步提高
公司的创新能力及技术水平，向慢性疾病及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治
疗方案。
（三）经营计划
为实现公司发展战略及目标，公司主要在以下方面开展工作：
在研发及产品线战略方面，公司将进一步推进技术创新与产品研发，提高竞争能力。公司计划
深化静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂及其相关领域的市场地位，同时向慢性疾
病口服制剂领域扩张。具体包括：进一步丰富在复合维生素、电解质、微量元素等优势细分领域的
产品线，开发针对肝病患者、肾病患者、儿童等细分人群的制剂，并向氨基酸、脂肪乳等领域扩张，
实现相关领域的全覆盖；同时，公司已完成口服制剂的技术平台筹备及项目筛选，计划进军心脑血
管疾病、肝脏疾病等治疗领域。
医药行业是国际化程度较高的行业。2018 年，公司将积极探索与国外科研机构的合作模式，
有效指引研发未来发展重心及方向，加速新药研发进程、仿制药竞争力及研发整体的国际化，提升
公司品牌价值。
在生产战略方面，公司计划以内蒙古白医制药为生产基地，在现有基础上进一步扩大产能，实
现产品的自主生产。不同于公司设立之初，现有鼓励研发及创新的政策环境为公司采取多样化的生
产模式提供了更多的途径：1）拥有 GMP 认证生产线的子公司内蒙古白医制药自主申报并取得药品
批准文号；2）《药品上市许可持有人制度试点方案》已在北京试点，研发中心北京藏卫信康研发可
作为药品注册申请人，自主提交药品上市申请成为药品上市许可持有人，并委托给其他生产企业生
产；3）合作方可在协议框架内将合作产品委托内蒙古白医制药生产。
同时，公司除了依靠内生增长以外，还要借助资本市场的力量和上市公司的平台优势，结合目
前已有的对外投资的经验，未来在审慎遴选标的的基础上，通过以上市公司再融资等方式积极开展
并购工作，推动公司继续稳健发展。
2018 年是实施“十三五”规划的重要一年，是脱贫攻坚承上启下全面突破的关键之年。公司
将积极参与西藏自治区的扶贫脱贫事业，积极响应政府扶贫工作部署，以定点扶贫、产业扶贫、就
业扶贫、爱心捐赠等多种形式开展扶贫工作。公司将深化藏医药产业项目的发展，在项目实施过程
中，寻找更多机会助力藏药种植地区的脱贫致富工作，支持精准扶贫事业，履行扶贫社会责任。
21
（四）可能面对的风险
1、政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品；同时，
医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部
门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。如 2017 年 1 月，国务
院医改办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求
公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综
合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两
票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进医药行业有
序健康发展的同时，可能会使行业运行模式产生较大的变化，对企业造成一定的影响。
公司将密切关注行业政策的变化，加强对行业政策及有关实施细则的理解，结合公司的产品优
势，适时调整经营策略。
2、主导产品被进一步仿制的风险
公司基于自身的研发实力及临床需求，选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展研发，
目前已经上市销售的主导产品包括注射用 12 种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射剂、
门冬氨酸钾注射液等，目前这些产品存在被其他制药企业进一步仿制的可能。如果其他制药企业成
功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。
公司将继续做好产品的市场推广工作，同时加速已经开展的主导产品替代或升级产品开发，不
断扩充产品线，增强产品市场竞争力。
3、业务合作的风险
为了充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技术优势和
销售优势的基础上，采用了部分产品开展业务合作的模式，即通过技术输出和市场品牌管理，由合
作方生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家总经销。
公司拥有合作产品的专利/技术、商标/品牌等，“两票制”政策下，合作产品由合作方按公司
指定价格直接销售至公司指定的下游药品配送企业，公司继续承担市场组织管理和推广工作，包括
提供市场策略、市场准入（包括物价备案、招标投标等）、学术、产品推广以及客户开发、跟踪、
维护等。公司与合作方在研发、生产、销售环节的权责及利益分配保持不变。
合作模式增强了公司及合作方的盈利能力，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。公司在
协议中已通过知识产权保护条款、违约责任条款等对自身利益实施保护，但仍然不能从根本上排除
对方的违约可能。一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营业绩。
公司将继续保持与合作方的良好沟通与合作，密切关注合作方的重大经营变化，同时扩大自有
生产产品的销售规模及竞争力，降低因合作变化给公司带来的风险。
22
4、药品价格调整的市场风险
国家发改委自 1998 年以来对医药市场进行了多次降价，近年来，国家卫计委等监管部门相继
出台了各项通知，控制药占比、控制医疗费用的增长幅度。随着行业主管部门不断改进完善药品价
格体制，健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度等制度，进一步强化医保控费执行力度，公司
产品销售价格将在较长周期内面临下调风险，对公司盈利能力产生不利影响。
公司将及时关注价格下降的调整预期，开拓未覆盖的中下级市场，扩大销售规模，努力减少因
价格下调对公司盈利水平带来的影响。
5、药品质量安全风险
药品作为一种特殊商品，药品本身的质量直接关系使用者的生命健康。药品工艺复杂，生产、
流通等环节的特殊性使其质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储、运输及使用等过程
中若出现疏漏，可能使产品质量发生变化。若未来公司自有生产或合作产品发生质量问题，将对公
司的品牌及经营造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
公司高度重视产品质量，严格按照新版 GMP、GSP 要求规范生产、销售管理体系，持续提升管
理水平、保证产品安全，降低因产品质量产生的风险。
6、研发风险
公司自主研发在研产品较多，药品研发具有高投入、高风险、高附加值和周期长的特点，药品
的研发从前期立项筛选、产品开发、质量控制、药品注册、临床研究等到报批投产的周期长、环节
多，容易受到的不确定性影响因素多，产品上市后是否有良好的市场前景和经济回报也具有不确定
性。
公司将积极规范研发工作流程，建立有效风险评估及防控机制，完善组织架构及项目激励制度，
力求产品研发风险可控。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案三
西藏卫信康医药股份有限公司
23
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照
依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参
加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所
赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完
善和提升治理水平发挥了积极作用。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下：
一、2017 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法
律、法规的要求。
报告期内，公司监事会召开会议情况如下：
2017 年 2 月 25 日，召开公司第一届监事会第六次会议，会议审议通过如下议案：
《公司 2016 年度监事会报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《关于续聘瑞华会计
师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》。
2017 年 8 月 17 日，召开公司第一届监事会第七次会议，会议审议通过如下议案：
《关于使用募集资金对子公司进行增资、开立募集资金账户的议案》、《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用公司自有资金购买理财产品并同意授
权公司管理层实施的议案》。
2017 年 8 月 28 日，召开公司第一届监事会第八次会议，会议审议通过如下议案：
《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的议案》。
2017 年 8 月 31 日，召开公司第一届监事会第九次会议，会议审议通过如下议案：
《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2017 年 10 月 26 日，召开公司第一届监事会第十次会议，会议审议通过如下议案：
《关于公司 2017 年第三季度报告全文及摘要的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
24
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为，
进行了相应的检查与监督。
监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理
人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的
反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易
及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司召开监事会会议，审议了《关于使用募集资金对子公司进行增资、
开立募集资金账户的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》等议案及相关资料。
监事会认为：公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和
《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关决策程序，不存在变相变更募集资金投
向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公
25
司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，没有对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
6、公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司内
部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健
全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司相
关内部控制制度健全、执行有效。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司
监事会
议案四
西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年度财务决算报告
26
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务决算报告内容详见 2018 年 4 月 25 日公司在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn ）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2017 年年度报
告》第十一节“财务报告”。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案五
西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年度利润分配预案
27
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】01300033 号审
计报告，公司 2017 年度母公司实现净利润 101,587,286.26 元，提取法定盈余公积金
668,251.38 元，加上年初未分配利润 48,107,830.97 元，本年度末实际可供股东分配
的利润为 149,026,865.85 元。
根据有关法律法规和《公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经
公司董事会研究，决定 2017 年度公司利润分配预案为：
以 2017 年 12 月 31 日公司总股份数 423,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.80 元（含税），共计派发现金股利 33,840,000.00 元。留存的未分配
利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
公司 2017 年度利润分配预案符合公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案六
西藏卫信康医药股份有限公司
关于调整使用自有资金购买理财产品额度并同意授权公
28
司管理层实施的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年 8 月 17 日召开的第一届董事会第十次会议及 2017 年 9 月 4 日召开的
2017 年第一次临时股东大会通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司
管理层实施的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币 2 亿元的自有资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好的不超过 12 个月的理财产品，公司可在使用
期限及额度范围内滚动使用。
为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟将
使用自有闲置资金购买理财产品的额度由 2 亿元调整至 5 亿元。
详见 2018 年 4 月 25 日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告》
（公告编号：2018-020）。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
29
议案七
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2017 年度薪酬情况
经公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过董事 2017 年度薪
酬方案。
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司
董事的绩效考核结果：
1、公司非独立董事 2017 年度的薪酬具体情况如下：
单位：人民币万元
从公司获得的薪酬（税
姓名 职务 任职状态
前）
张勇 董事长、总经理 在职 70
张宏 董事、副总经理 在职 45
刘烽 董事、副总经理 在职 45
温小泉 董事 在职 40
2、公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发放
津贴。独立董事 2017 年度津贴为 8 万元（含税）/年。
二、董事 2018 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内董事
2、本方案适用期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
3、2018 年度董事薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2018 年度津贴标准为 8 万元（含税）/年，
每月按 6000 元发放，剩余部分年终一次性支付。
（2）内部董事薪酬
2018 年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业的薪酬
30
发展趋势，参考以下标准上浮不超过 15%确定内部董事的薪酬
单位：人民币万元
从公司获得的薪酬（税
姓名 职务 任职状态
前）
温小泉 董事 在职 40
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事身份
在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
31
议案八
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司监事 2017 年度薪酬情况
经公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过监事 2017 年度薪
酬方案。
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司
监事的绩效考核结果：
1、公司监事 2017 年度的薪酬具体情况如下：
单位：人民币万元
从公司获得的薪酬（税
姓名 职务 任职状态
前）
监事会主席、职工代
宁国涛 在职 27
表监事
陈仕恭 监事 在职 29.4
罗婉 监事 在职 17.68
二、监事 2018 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内监事
2、本方案适用期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
3、2018 年度监事薪酬标准及发放办法
2018 年度，公司将根据监事在公司担任的具体管理职务，结合公司的经营情况、
相关薪酬制度以及绩效考核结果，参考以下标准上浮不超过 15%确定公司监事的职务薪
酬。
单位：人民币万元
从公司获得的薪酬
姓名 职务 任职状态
（税前）
监事会主席、职工
宁国涛 在职 27
代表监事
32
陈仕恭 监事 在职 35
罗婉 监事 在职 24
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
33
议案九
西藏卫信康医药股份有限公司
关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年度生产经营计划及相应的资金安排，计划由公司及子公司向银行
等金融机构申请 2018 年综合授信额度总额为 10 亿元人民币，授信期限 1 年。
公司董事会授权公司及子公司法定代表人在以上综合授信总额度范围审批具体融
资使用事项及融资金额, 并授权公司及子公司法定代表人签署相关授信的法律文书，
办理有关手续等。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行等金
融机构与公司实际发生的融资金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提
下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
34
附件：
西藏卫信康医药股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，在 2017 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第一届董事会 3 名独立董事成员为祝锡萍、潘宣、邹晓冬。作为公司的独立
董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况:
祝锡萍先生：硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，浙江省中小企业创业指导
师（首批），浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理干部学院教师、浙江工
业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学科负责人、浙江工业大学会
计学科党支部书记，现任公司独立董事。
潘宣先生：硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。曾任兰州医学院药
学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协和医学院科
技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理处成果办主任、副
处长，现任公司独立董事。
邹晓冬先生：硕士研究生学历，执业律师。曾任北京市中伦（深圳）律师事务所
律师，上海市锦天城（深圳）律师事务所合伙人，现任公司独立董事。同时担任广东
乐心医疗电子股份有限公司独立董事、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；本
人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
35
的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》
内容相违背的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2017 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 3 次股东大会。我们按时出席股东大
会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议了各
项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，均投了赞成票，
没有反对、弃权的情形。2017 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的
生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方
面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
董事会出席情况 股东大会出席情况
姓名 应参加 实际参加 是否连续两次 应参加 实际参加
会议次数 会议次数 未亲参加 会议次数 会议次数
祝锡萍 7 7 否 3 3
潘宣 7 7 否 3 3
邹晓冬 7 7 否 3 3
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会委员，并根据专业特长，分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的主任委员。
我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专
业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会
议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，
保证决策的科学性。
36
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公
司 2017 年度日常关联交易事项发表意见如下：
1、公司 2017 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未
导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损
害公司及非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，
我们对报告期内公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：
经核查，报告期内西藏卫信康医药股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
1、我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。根据《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于西藏卫信康医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（瑞华核字【2017】01300039 号），经公司第一届董事会第十一次会议审议
并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先投入募投项目的截至 2017 年 8 月 20 日的全部自有资金共计人民币
7,917,411.08 元。
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2、为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集
资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，经公司第一届
董事会第十次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 28,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管
理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会
议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报
告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度，公司未实施现金分红及其他投资者回报有关事项。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2017 年的信息披露
情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务
管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公司经
营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
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我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成
员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际
情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2017 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公
司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联
交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事
项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使
了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，
特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管
理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2018 年，我们
将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优
势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
2017 年年度股东大会需听取独立董事述职报告。
独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
2018 年 4 月 24 日
39
