西藏卫信康医药股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职务，在 2018
年的工作中，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会 3 名独立董事成员为祝锡萍、潘宣、邹晓冬。作为公司的
独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况:
    祝锡萍先生：硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，浙江省中小企业创业
指导师（首批），浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理干部学院教
师、浙江工业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学科负责人、
浙江工业大学会计学科党支部书记，现任公司独立董事。
    潘宣先生：硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。曾任兰州医学
院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协
和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理
处成果办主任、副处长，已经退休。现任公司独立董事。
    邹晓冬先生：硕士研究生学历，执业律师。曾任北京市中伦（深圳）律师事
务所律师，上海市锦天城（深圳）律师事务所合伙人，现任公司独立董事。同时
担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况的说明
    1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
    2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
    因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承
诺书》内容相违背的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
    2018 年度，公司共召开了 9 次董事会会议和 4 次股东大会。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认
真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，
没有反对、弃权的情形。2018 年度，我们利用参加董事会和股东大会等机会对公
司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规
范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
                    董事会出席情况                  股东大会出席情况
  姓名       应参加   实际参加 是否连续两次       应参加      实际参加
           会议次数 会议次数      未亲参加      会议次数      会议次数
祝锡萍        9            9         否            4             4
潘宣          9            9         否            4             4
邹晓冬        9            9         否            4             4
（三）参加各专业委员会会议情况
    我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员，并根据专业特长，分别担任审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的主任委员。
    我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加
各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项
的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专业
委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立
判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对关联交易进行了认真审查，并就
公司 2018 年度关联交易事项发表意见如下：
    1、公司 2018 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求，决策程序合法、有效；
    2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续
稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不
利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
    3、转让子公司股权暨关联交易事项，1）本次股权转让的受让方为公司控股
股东西藏卫信康投资管理有限公司，根据《上市规则》的规定，本次股权转让构
成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事张勇、张宏、刘烽回避表决。本
次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的
规定；2）公司聘请的审计及资产评估机构，瑞华会计师事务所和中瑞世联资产
评估（北京）有限公司及其经办会计师、资产评估师与公司、西藏卫信康投资管
理有限公司不存在关联关系，具有充分的独立性；3）本次股权转让价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原
则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益；4）本次转让标的目前处于无经营业务状态，且亏损，本次交易有利于
集中资源发展公司核心业务，提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对报告期内公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：
    经核查，报告期内西藏卫信康医药股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
    为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，经公司
第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 17,500 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经
董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所，更换了审计师团队。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度，公司进行了现金分红，我们对公司现金分红事项发表了独立意
见。
（八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2018 年
的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续
关注了公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并
独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
    在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履
行信息披露义务和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务，加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，结合自身的专业优势，
认真学习法律、法规和有关规定，促进公司规范运作，发挥独立董事的作用，利
用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策
能力和领导水平，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    （以下无正文）


                                        独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
                                                       2019 年 4 月 25 日