西藏卫信康医药股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的
                              独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规及规范性文件
和公司章程的有关规定，我们作为西藏卫信康医药股份有限公司的独立董事，对
公司第二届董事会第二次会议审议有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】51050009
号审计报告，公司 2018 年度母公司实现净利润 19,807,892.56 元，提取法定盈
余公积金 1,980,789.26 元，加上年初未分配利润 99,648,751.97 元，扣除 2018
年分配的现金股利 33,840,000.00 元，本年度末实际可供股东分配的利润为
83,635,855.27 元。
    根据有关法律法规和《公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和
稳定性，经公司董事会研究，决定 2018 年度公司利润分配预案为：
    以 2018 年 12 月 31 日公司总股份数 423,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 23,265,000.00 元。留
存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业
务发展。
    公司 2018 年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》中鼓励的 30%比例的规定。
    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等
各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，
不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将公司 2018 年度利润分配预案提交
2018 年年度股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    我们认为：募集资金存放与实际使用情况专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观的反映了公司 2018 年度
募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们认可《关于公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容。
    三、关于公司会计政策变更的独立意见
    2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准
则”），并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计
准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
    本次会计政策变更是根据财政部通知要求进行的合理变更，符合相关规定，
执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对
公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次根据财政部通知要求进行的会
计政策变更。
    四、关于日常关联交易事项的独立意见
    经核查，公司 2018 年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，
符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。2019 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，
符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规
范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案
进行审议时，关联董事张勇先生、张宏先生已按规定回避表决，其表决程序符合
有关法律法规的规定。
    五、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见
    我们认为：公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正
常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金
的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损
害全体股东特别是中小股东利益的情形。就上述使用公司自有资金购买理财产品
事项，公司对公司管理层的授权范围和授权程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定。
    同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）闲置
自有资金购买理财产品，授权董事长在额度内具体审批现金管理相关事宜并签署
相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。并
同意将调整使用自有资金购买理财产品额度及授权公司管理层实施的议案提交
2018 年年度股东大会审议。
    六、关于公司子公司申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事项
    公司子公司本次向金融机构申请总金额不超过 10 亿元人民币的综合授信及
用信额度，是基于公司子公司 2019 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，
符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况
和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前景，能够有效控制财务和
经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    同意公司子公司向金融机构申请总金额不超过 10 亿元人民币的综合授信及
用信额度，公司及公司子公司就前述授信及用信额度提供担保，授权公司总经理
或财务总监代表公司办理上述事宜。我们同意将此事项提交股东大会审议。
    七、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据公司董事及
高级管理人员的工作任务和职责，确定对应的薪酬。
    我们认为：公司支付公司董事及高级管理人员的薪酬较为合理，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并
同意将该方案中董事的薪酬提交 2018 年年度股东大会审议。
    八、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的
聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计
准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、
公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连
续性、完整性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度的财务报告审计机构及内控审计机构。
（以下无正文）




                                            西藏卫信康医药股份有限公司

                                        独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
祝锡萍、潘宣、邹晓冬
                                                       2019 年 4 月 25 日