西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603676
西藏卫信康医药股份有限公司
二〇一九年五月
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西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:00
会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号楼
会议主持人：张勇
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布出席股东大会董事、监事、高级管理人员。
三、会议内容：
议案一：公司 2018 年年度报告全文及其摘要
议案二：2018 年度董事会工作报告
议案三：2018 年度监事会工作报告
议案四：公司 2018 年度财务决算报告
议案五：公司 2018 年度利润分配预案
议案六：关于修订<公司章程>的议案
议案七：关于公司会计政策变更的议案
议案八：关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的
议案
议案九：关于公司申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事项的议案
议案十：关于续聘 2019 年度审计机构的议案
议案十一：公司 2019 年度董事薪酬方案
议案十二：公司 2019 年度监事薪酬方案
四、听取《2018 年度独立董事述职报告》
五、对议案提问及公司相关人员回答。
六、表决前，再次宣布出席股东人数及其所持表决权总数；
七、由股东推荐两名股东代表和 1 名监事参与计票、监票。
八、股东进行现场投票表决。
2
九、监票人、计票人统计现场投票结果。
十、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
十一、监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
十二、监事会主席根据投票结果宣读股东大会决议。
十三、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程
序等发表见证意见。
十四、主持人宣布大会结束。
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议案一
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018 年年度报告全文及其摘要》内容详见于 2019 年 4 月 26 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《西藏卫信康医药股份有
限公司 2018 年年度报告》及《西藏卫信康医药股份有限公司 2018 年年度报告摘
要》。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
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议案二
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年随着国家深化公立医院综合改革、推进仿制药一致性评价、降低进口抗癌药关
税、“4+7”带量采购方案等措施的逐步落地，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级。
报告期内，公司董事会与经营管理层积极应对市场及行业变化，在平稳运营的基础上，持续
优化研发、生产和营销体系建设，聚焦优势品种，提升管理运营、全面提升公司各业务领域
的精细化管理能力。
2018 年公司经营状况相对稳定，实现营业收入 74,632.48 万元，较上年增长 77.54%,归
属于上市公司股东的净利润为 7,343.59 万元,比去年同期下降 27.71%。公司 2018 年经营重
点主要落实在研发、生产和营销网络建设方面：
1、研发方面
公司现已形成了百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新
等方面，取得多项成果。报告期内，公司 2 个重点产品获得药品注册批件和新药证书，5 个
原料品种完成技术审评，登记状态为 A*，重点在研项目进展情况如下：
序号 药品名称 适应症 剂型 注册分类 所处阶段
注射用复方维 成人维生素补
1 注射剂 化药 3 类 审评审批中
生素（13） 充
多种维生素注 成人维生素补
2 注射剂 化药 3 类新药 准备申报生产
射液（13） 充
获得审批意见通
注射用多种维 成人维生素补
3 注射剂 化药 3.2 类新药 知件，准备报生
生素（12） 充
产
小儿多种维生 小儿维生素补
4 注射剂 化药 3.1 类新药 取得生产批件
素注射液（13） 充
小儿注射用多 小儿维生素补
5 注射剂 化药 3.1 类新药 取得生产批件
种维生素（13） 充
注射用多种维 成人维生素补 获得审批意见通
6 注射剂 化药 3.2 类新药
生素（13） 充 知件，准备报生
5
产
获得审批意见通
复方维生素注 成人维生素补
7 注射剂 化药 3.2 类新药 知件，准备报生
射液（12） 充
产
门冬氨酸钾镁 钾镁电解质补
8 注射剂 化药 6 类 审评审批中
注射液 充
复方电解质注 成人复合电解
9 注射剂 化药 3.2 类新药 审评审批中
射液 质补充
复方电解质注 复合电解质补
10 注射剂 化药 6 类 审评审批中
射液（II） 充
审评通过，原辅
11 门冬氨酸钾 —— 原料药 化药 6 类
包登记状态 A*
审评通过，原辅
12 门冬氨酸镁 —— 原料药 化药 6 类
包登记状态 A*
混合微量元素
13 微量元素补充 注射剂 化药 6 类 审评审批中
注射液（10）
14 葡萄糖酸铜 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
15 葡萄糖酸锰 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
16 葡萄糖酸钴 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
药用
17 葡萄糖酸内酯 —— 药用辅料新药 审评审批中
辅料
审评通过，原辅
18 氯化铬 —— 原料药 化药 3.1 类新药
包登记状态 A*
四水合七钼酸
19 —— 原料药 化药 3.1 类新药 审评审批中
铵
审评通过，原辅
20 碘化钠 —— 原料药 化药 6 类
包登记状态 A*
审评通过，原辅
21 氟化钠 —— 原料药 化药 6 类
包登记状态 A*
22 转化糖注射液 能量补充 注射剂 化药 6 类 审评审批中
转化糖电解质 水、能量、电解
23 注射剂 化药 6 类 审评审批中
注射液 质补充
混合糖电解质 水、能量、电解
24 注射剂 化药 6 类 审评审批中
注射液 质补充
获得审批意见通
药用
25 甘氨胆酸 —— 药用辅料新药 知件，准备报生
辅料
产
准备生物等效试
26 门冬氨酸钾片 口服补钾 片剂 化药 3.1 类新药
验
乙酰半胱氨酸 用于肝衰竭早
27 注射剂 化药 6 类 获得不批准件
注射液 期治疗
吸入用乙酰半 治疗浓稠粘液
28 注射剂 化药 6 类 审评审批中
胱氨酸溶液 分泌物过多的
6
呼吸道疾病
29 右泛醇 —— 原料药 化药 6 类 审评审批中
因急、慢性肝病
门冬氨酸鸟氨 引发的血氨升
30 注射剂 化药 6 类 审评审批中
酸注射液 高及治疗肝性
脑病
注：A*：单独申报且已通过技术审评，但尚未通过与制剂共同审评审批的原料/辅料/包材。
截至报告披露日，公司在研产品复方电解质注射液（V）（原项目名称：复方电解质注
射液）已经取得药品注册批件和新药证书。复方电解质注射液（V）为含多种电解质的注射
剂，适用于成人，可作为水、电解质的补充源和碱化剂。复方电解质注射液（V）的原研产
品为“IsolyteS pH 7.4”。“IsolyteS pH 7.4”已在美国、加拿大等国家临床应用多年，但尚未
进入国内市场。除公司外，经检索目前未有其他公司相同品种申报。
2、生产方面
公司始终坚持实施全面质量管理理念，将药品质量从研发阶段抓起，严格控制采购、生
产、检验、仓储、物流等各个环节，强化过程控制，持续推进 GMP 常态化管理。报告期内，
公司顺利通过 3 个在研产品国家药监局的药品生产现场检查，成功完成公司重点在研产品的
研发任务；顺利通过 203 冻干粉针剂车间、502 小容量注射剂车间 GMP 认证，有利于公司
获批新药的产品质量和充足的生产能力。组织对原辅料供应商进行专项审计及资格授权，强
化物料供应商管理，从源头上保证产品质量；全面推行质量风险管理理念，通过供应商审计、
偏差、变更、生产过程监控、积极开展重大风险模拟处理演练等手段，不断强化 GMP 管理，
提升产品质量。
3、营销方面
面对行业密集的政策调控，公司依据整体营销规划及市场变化情况，积极抓住各省市新
一轮招标启动的机遇，顺利完成了注射用 12 种复合维生素、门冬氨酸钾注射液等产品的招
投标工作。随着国家“两票制”政策的实施，公司合作客户逐渐向各个区域规模大、资金实
力强、网络覆盖广的药品配送企业集中。
公司积极应对医药行业的政策变化，持续加强营销网络的建设和完善，加快营销队伍优
化、扩充，加大精细化、专业化的市场推广、学术推广力度，积极开展获批新药的上市准备，
注重战略导向与市场需求导向相结合，继续保持和发扬自身优势，在巩固公司原有的市场份
额的基础上，不断加大市场开拓力度，为公司经营产品未来增长夯实基础，进一步提升公司
整体竞争力。
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二、报告期内主要经营情况
报告期末，公司实现营业收入 74,632.48 万元，较上年增长 77.54%,归属于上市公司股
东的净利润为 7,343.59 万元,比去年同期下降 27.71%。主要原因如下：
1、 近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 746,324,814.69 420,381,506.41 77.54 426,360,894.97
归属于上市公司
73,435,932.27 101,587,286.26 -27.71 114,915,837.91
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
49,077,519.91 72,467,296.80 -32.28 101,865,311.53
常性损益的净利
润
经营活动产生的
83,167,651.56 63,300,678.15 31.39 103,788,125.79
现金流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司
897,639,441.01 858,043,508.74 4.61 459,420,780.97
股东的净资产
总资产 1,234,973,245.02 1,016,628,498.94 21.48 552,355,849.18
2、 主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 0.17 0.26 -34.62 0.32
稀释每股收益（元／股） 0.17 0.26 -34.62 0.32
扣除非经常性损益后的基本
0.12 0.19 -36.84 0.28
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.39 16.02 减少 7.63 个百分点 25.01
扣除非经常性损益后的加权
5.61 11.43 减少 5.82 个百分点 22.19
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
营业收入较上年同期增长77.54%，主要是因为2018年全国范围内逐步全面推行两票制以
及公司子公司白医制药的产品销售量增加所致。“两票制”实施前营业收入主要为本公司自
区域代理商取得的产品销售收入，“两票制”实施后本公司承担的市场管理及推广服务业务
增加，合作生产产品不经过本公司，直接由合作生产商向终端流通企业进行销售，本公司向
合作生产商收取专利/技术使用费、商标/品牌使用费用以及市场管理和推广服务费用，报表
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列示为市场管理与推广服务收入；自主生产产品也变更为由生产企业直接向终端流通企业销
售。由于终端配送价高于区域代理价，故导致市场管理与推广服务收入和产品销售收入均增
加。
归属于上市公司股东的净利润下降 27.71%，主要系受“两票制”政策影响，本年度市
场管理及推广投入增长较快、投入回收期延长所致。随着国家医改的进一步深化，对市场管
理、终端学术推广等提出了更高的要求，医疗产品市场竞争更进一步的加剧，也促使企业在
市场管理及推广服务方面工作更加深入、投入加大，使得利润下降。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 32.28%，主要系本
年度市场管理及推广投入增长较快所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 31.39%，主要系本年度市场服务管理及
推广服务业务增长，收入增加所致。
基本每股收益、稀释每股收益较上年同期下降 34.62%，主要系本年度市场管理及推广
业务处在推广阶段，利润较前期有所下降所致。
扣除非经常性损益后的基本每股收益下降 36.84%，主要要系本年度市场管理及推广业
务处在推广阶段，利润较前期有所下降所致。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 746,324,814.69 420,381,506.41 77.54
营业成本 400,143,764.47 177,734,957.19 125.14
销售费用 199,697,840.56 79,698,238.92 150.57
管理费用 62,187,058.13 48,497,716.53 28.23
研发费用 24,443,056.84 25,014,630.75 -2.28
财务费用 257,810.44 -3,106,592.79 不适用
经营活动产生的现金流量净额 83,167,651.56 63,300,678.15 31.39
投资活动产生的现金流量净额 3,496,836.08 -377,741,635.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -7,758,980.74 290,546,452.04 -102.67
营业收入变动原因说明：主要系本年度“两票制”全面推行，合作产品技术使用收入、
商标/品牌使用收入、市场管理及推广服务收入大幅增长。同时，公司自有产品门冬氨酸钾
注射液销量较去年有所增长所致。
营业成本变动原因说明：主要系本年度受“两票制”政策影响，随本期营业收入特别是
市场管理及推广服务收入的增长，合作产品的市场推广服务成本相应增加。
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销售费用变动原因说明：主要系受“两票制”等国家医药政策变化影响，公司营销模式
调整以及优化产品市场战略布局，加强学术推广投入，做好产品专业知识培训，提高产品认
知度，市场投入增加所致。
财务费用变动原因说明:主要系本期贴现息增加及利息收入减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本年度市场服务管理及推广服务
业务增长，收入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系期末理财收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内支付股利、上年同期公司
IPO 发行股票，吸收投资所致。
2. 收入和成本分析
具体情况如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
医药行 减少 11.33
746,274,814.66 400,143,764.47 46.38 77.54 125.14
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
静脉补 减少 10.25
充维生 35,870,659.96 14,126,849.29 60.62 -71.41 -61.31 个百分点
素用药
电解质 增加 19.25
173,131,997.32 13,542,355.96 92.18 58.95 -54.07
补充药 个百分点
静脉补 增加 0.24 个
10,258,367.12 2,181,125.96 78.74 -65.04 -65.44
铁用药 百分点
其他药 增加 14.49
26,214,110.31 14,025,166.34 46.50 46.96 15.64
品 个百分点
服务性 减少 3.91 个
500,799,679.95 356,268,266.92 28.86 260.91 281.87
收入 百分点
减少 11.33
合计 746,274,814.66 400,143,764.47 46.38 77.54 125.14
个百分点
主营业务分地区情况
10
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 5.26 个
东北 112,145,308.00 76,568,454.96 31.72 74.96 89.56
百分点
减少 6.22 个
华北 194,320,639.29 109,287,474.44 43.76 165.58 198.63
百分点
减少 2.45 个
华东 198,825,901.70 68,912,965.72 65.34 118.64 135.29
百分点
减少 21.97
华南 49,476,296.34 24,088,621.96 51.31 38.28 151.95
个百分点
减少 23.35
华中 84,527,246.55 57,203,349.04 39.43 39.43 112.90
个百分点
减少 3.30 个
西北 26,393,708.40 13,301,566.17 49.60 -10.59 -4.33
百分点
减少 31.11
西南 80,585,714.38 50,781,332.18 36.98 21.73 140.40
个百分点
减少 11.33
合计 746,274,814.66 400,143,764.47 46.38 77.54 125.14
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
本期受国家“两票制”政策推行影响，公司主营业务收入分为产品销售收入和服务性收
入两类。
1、产品销售收入（含合作产品、自产产品销售）：为充分利用我国医药行业充裕的 GMP
产能，公司在研发技术优势和销售优势的基础上，采用了与普德药业业务合作的模式，由生
产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家总经销。合作产品主
要涵盖静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂等领域；自产产品主要是门冬氨
酸钾注射液。
2、服务收入：主要为向合作方收取专利和技术使用收入、商标/品牌使用收入、市场管
理和推广服务收入。“两票制”实施后，由于合作生产产品无法由本公司进行销售，普德药业
根据公司的订单按指定的价格、数量将生产的合作产品销售并发货至指定的药品配送企业，
公司承担全部的市场管理及推广服务业务，公司向普德药业收取技术使用费、商标使用费、
市场管理及推广服务费，报表列示为市场管理及推广服务收入。其中，技术使用费及商标使
用费根据产品数量计量，市场推广和组织管理服务按公司在市场推广和组织管理服务的工作
量计量,包括市场分析、市场策略、渠道开发及维护、市场准入、学术活动、品牌维护、产
品培训等。
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公司报告期内产品的毛利率变化较大主要是在“两票制”政策影响下公司营销模式变化
所致。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
库存量
主要产品 生产量（支） 销售量（支） 上年增减 上年增减 上年增减
（支）
（%） （%） （%）
门冬氨酸
4,210,920.00 4,030,364.00 479,468.00 117.72 83.83 23.76
钾注射液
产销量情况说明：
公司自有生产产品主要为门冬氨酸钾注射液，按 10ml/支折算。生产量、库存量变动原因
系本期该品种销量增加，根据产品销售规划合理调整所致。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
分行 总成本 期占总 情况
构成 本期金额 上年同期金额 年同期
业 比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
因两票
制原因
购入
28,435,642.65 7.11 82,200,699.64 46.25 -65.41 从合作
成本
方采购
量下降
直接
11,983,103.01 2.99 1,317,707.99 0.74 809.39
材料
医药 自有产
直接
行业 730,848.83 0.18 272,790.74 0.15 167.92 品销量
人工
增加
制造
2,725,903.06 0.68 648,168.15 0.36 320.55
费用
市场服
市场
356,268,266.92 89.04 93,295,590.67 52.50 281.87 务业务
费
增加
合计 400,143,764.47 177,734,957.19 125.14
分产品情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
分产 总成本 期占总 情况
构成 本期金额 上年同期金额 年同期
品 比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
12
注射 因两票
用 12 制原因
购入
种复 13,435,879.49 3.36 31,348,712.39 17.64 -57.14 从合作
成本
合维 方采购
生素 量下降
注射
用门
购入
冬氨 8,516,423.20 2.13 27,246,510.48 15.33 -68.74 同上
成本
酸钾
镁
蔗糖
购入
铁注 2,181,125.96 0.55 6,310,366.69 3.55 -65.44 同上
成本
射液
其他
购入
合作 4,302,214.00 1.08 17,295,110.08 9.73 -75.12 同上
成本
产品
门冬 材料 2,791,190.26 0.70 1,317,707.99 0.74 111.82
氨酸 人工 564,322.42 0.14 272,790.74 0.15 106.87 本期销
钾注 量增加
费用 1,969,419.90 0.49 648,168.15 0.36 203.84
射液
其他 材料 9,191,912.75 2.30
本期销
自有 人工 166,526.41 0.04
量增加
产品 费用 756,483.16 0.19
市场 区域
本期市
管理 市场
场服务
及推 推广 356,268,266.92 89.04 93,295,590.67 52.50 281.87
业务增
广服 服务
加
务 成本
成本分析其他情况说明：
1、购入成本同比下降：主要系“两票制”实施后，由普德药业根据公司的订单按指定的价格、
数量将生产的合作产品销售并发货至指定的药品配送企业，“两票制”实施区域合作产品不
再由公司进行销售，公司合作产品采购量下降所致；
2、市场管理及推广服务成本:“两票制”政策实施后，公司承担全部的市场管理及推广服务
业务，合作产品的市场推广服务成本相应增加。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 54,658.49 万元，占年度销售总额 73.24%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 8,776.65 万元，占年度采购总额 15.24%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
13
3. 费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 199,697,840.56 79,698,238.92 150.57
管理费用 62,187,058.13 48,497,716.53 28.23
财务费用 257,810.44 -3,106,592.79 不适用
所得税费用 4,307,477.19 13,820,222.38 -68.83
销售费用变动原因说明：主要系“两票制”政策实施后，公司积极优化产品市场战略布
局，加强学术推广投入所致。“两票制”实施前，产品由公司经区域代理商销售给终端流通
企业，各地区市场推广服务主要由区域代理商完成，投入由区域代理商承担；“两票制”实
施后，产品自生产企业直接销售给终端流通企业，公司负责全部的市场管理及推广服务业务，
承担相应的费用投入，报表列示为销售费用，故相应的销售费用增长。并且，报告期内，公
司自主生产产品销量较上年同期增长较快，也是销售费用增加的重要原因。
随着国家医改的进一步深化，对市场管理、终端学术推广等提出了更高的要求，医疗产
品市场竞争更进一步的加剧，也促使企业在这些方面必须有更大的投入，做好产品专业知识
培训，提高产品认知度，因此投入也进一步加大。
财务费用变动原因说明:主要系本期贴现息增加及利息收入减少所致。
所得税费用变动原因说明：主要系本期营业利润下降、加计扣除增加所致。
4. 研发投入
研发投入情况表：
单位：元
本期费用化研发投入 24,443,056.84
本期资本化研发投入 5,388,978.49
研发投入合计 29,832,035.33
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.00
公司研发人员的数量 112
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 22.49
研发投入资本化的比重（%） 18.06
5. 现金流
单位：元
增减幅度
科目 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
（%）
经营活动产生的现金流量净额 83,167,651.56 63,300,678.15 31.39
投资活动产生的现金流量净额 3,496,836.08 -377,741,635.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -7,758,980.74 290,546,452.04 -102.67
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本年度市场服务管理及推广服务业
14
务增长，收入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系期末理财收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内支付股利、上年同期公司
IPO 发行股票，吸收投资所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系本
期末到期
货币资金 154,275,243.28 12.49 75,369,736.38 7.41 104.69
理财赎回
所致
主要系本
应收票据 期市场管
及应收账 259,495,294.90 21.01 148,703,157.64 14.63 74.51 理及推广
款 服务收入
增加所致
主要系本
期预付货
预付款项 87,366,325.08 7.07 21,674,421.07 2.13 303.08
款增加所
致
主要系本
存货 9,935,048.31 0.80 39,063,207.14 3.84 -74.57 期销售商
品所致
主要系本
期新增在
在建工程 138,201,265.40 11.19 71,310,206.68 7.01 93.80
建房屋所
致
主要系本
期取得新
无形资产 22,597,140.78 1.83 8,505,381.27 0.84 165.68
药批件所
致
主要系本
期取得新
开发支出 21,561,201.70 1.75 33,699,050.92 3.31 -36.02
药批件所
致
15
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系本
长期待摊 期新 增
5,046,308.63 0.41 2,873,385.79 0.28 75.62
费用 待摊装修
费 所致
主要系本
期新购房
其他非流
22,887,302.02 1.85 56,477,503.94 5.56 -59.48 产转入在
动资产
建工程所
致
主要系本
期票据贴
短期借款 26,604,537.44 2.15 不适用
现形成借
款所致
主要系本
期加 强
应付票据 产品学术
及应付账 215,988,229.34 17.49 77,683,923.75 7.64 178.03 推 广及
款 销售终端
开发力度
所致
主要系本
预收款项 12,798,266.01 1.04 18,653,640.80 1.83 -31.39 期销售商
品所致
主要系本
应交税费 13,482,963.10 1.09 7,432,907.49 0.73 81.40 期收入增
加所致
主要系本
其他应付 期新增服
53,615,535.49 4.34 38,772,103.23 3.81 38.28
款 务保证金
所致
主要系本
期递延收
递延收益 4,463,837.34 0.36 6,871,480.98 0.68 -35.04
益摊销所
致
16
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系上
期理财计
递延所得
122,408.98 0.01 不适用 提所得税
税负债
负债已缴
纳所致
(三) 行业经营性信息分析
2018 年，国家着重推动促进医药行业规模效益和创新能力，全面提升产品质量和供应
保障体系，加快国际化步伐，随着国家深化公立医院综合改革、推进仿制药一致性评价、降
低进口抗癌药关税、“4+7”带量采购方案等措施的逐步落地，医药行业正加速进行产业结构
调整和产业升级。
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
医药行业是关系国计民生的重要产业，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期
是全面建成小康社会决胜阶段，也是中国医药行业整体跃升的关键时期。政府将着重增强医
药行业规模效益和创新能力，全面提升产品质量和供应保障体系，加快国际化步伐，随着国
家深化公立医院综合改革、推进仿制药一致性评价、降低进口抗癌药关税、“4+7”带量采购
方案等措施的逐步落地，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级。
仿制药仍占国家药品市场的主导地位，并随着仿制药一致性评价、“4+7”带量采购方案
等政策出台市场容量将持续扩大，国内自主研发的药品数量也有所增加。自 2015-2016 年药
品审评审批加速以及优先审评政策出台以来，对医药产业市场格局影响较大。近年来，进口
药品注册及国产品种报批均呈现出批文数量快速上升的趋势。2017 年共获批上市药品 394
个（以药品批准文号计），其中国产药品 278 个，进口药品 116 个；国产药品中化学新药 28
个，中药新药 1 个，生物制品 10 个，化学仿制药 238 个，中药仿制药 1 个；纳入优先审评
审批品种 53 个，占 13.5%（以下）59 个药品批件。（数据来源：国家药品监督管理局药品
审评中心）。
随着医药政策调整，逐渐进入行业快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，重视自
主创新、仿创结合、加强知识产权保护、注重研发人才建设将在未来市场竞争中越发凸显优
17
势。
(2).主要药（产）品基本情况
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
是否属于报
所属药
主要治疗 药（产）品 告期内推出 报告期内的 报告期内的
（产）品注
领域 名称 的新药（产） 生产量（支） 销售量（支）
册分类
品
静脉补充维 注射用 12 种复 化学药制
否 / 7,081,314
生素用药 合维生素 剂
注射用门冬氨
电解质补充 化学药制
酸钾镁（按 1g/ 否 / 12,456,800
药 剂
支折算）
门冬氨酸钾注
电解质补充 化学药制
射液（按 10ml/ 否 4,210,920 4,030,364
药 剂
支折算）
静脉补铁用 化学药制
蔗糖铁注射液 否 / 1,832,040
药 剂
说明：本期受“两票制”影响，合作产品由合作厂家销售至公司指定的流通企业，以上产品销
量为本期公司及合作方销量合计。
(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
纳入国家 2017 版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》和省级《基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况：
是否 是否 新进
是否 退出
纳入 纳入 入省
药（产）品 适应 纳入 省级
国家 省级 纳入省级医保省份 级医
名称 症 基药 医保
医保 医保 保省
目录 省份
目录 目录 份
青海、甘肃、新疆、贵州、
静脉 黑龙江、天津、湖南、江
注射用 12 补充 西、山西、吉林、河北、 宁夏、
种复合维 维生 否 否 是 上海 辽宁、
生素 素用 海南、安徽、内蒙古、广 四川
药 东、广西、江苏、云南、
重庆
注射用门 电解
冬氨酸钾 质补 否 是 否 全国 无 无
镁 充药
门冬氨酸 电解 贵 湖北、
否 否 是 甘肃、贵州、黑龙江、河
钾注射液 质补 州、 宁夏、
18
充药 南、吉林、广东、河北、 黑龙 安徽
江、
湖南、山东、山西、海南、 云南
广西、江苏、辽宁、天津、
重庆、四川、云南
静脉
蔗糖铁注
补铁 否 是 否 全国 无 无
射液
用药
2. 公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
报告期内，公司研发投入为 2,983.20 万元，占营业收入的 4.00%。公司在研新产品达
30 多个，主要聚焦于肠外营养、静脉补铁、电解质补充等领域。3 个在研产品已通过了国家
药监局的药品生产现场检查，2 个在研产品取得药品注册批件和新药证书，5 个原料品种完
成技术审评，登记状态为 A*。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况：
单位：万元 币种：人民币
研发投 研发投入 本期金额
研发投 研发投
研发投 入占营 占营业成 较上年同 情况
药（产）品 入费用 入资本
入金额 业收入 本比例 期变动比 说明
化金额 化金额
比例（%） （%） 例（%）
注射用复方维
96.52 / 96.52 0.13 0.24 -24.11 /
生素（13）
研发阶段
多种维生素注
9.79 / 9.79 0.01 0.02 -72.65 不同，投
射液（13）
入差异大
小儿多种维生
71.80 52.77 19.03 0.10 0.18 -77.26 同上
素注射液（13）
小儿注射用多
277.32 6.79 270.54 0.37 0.69 41.51 同上
种维生素（13）
混合微量元素
641.78 641.78 / 0.86 1.60 170.85 同上
注射液（10）
复方电解质注
270.39 270.39 / 0.36 0.68 28.04 /
射液（Ⅱ）
研发阶段
吸入用乙酰半
189.83 189.83 / 0.25 0.47 389.03 不同，投
胱氨酸溶液
入差异大
同行业比较情况：
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收 研发投入占净资产比例
同行业可比公司 研发投入金额
入比例（%） （%）
19
西藏药业 1,021.12 0.99 0.45
奇正藏药 4,827.26 3.98 2.38
海思科 33,435.65 9.76 16.5
中新药业 12,883.11 2.03 2.61
诚意药业 2,626.01 4.81 3.90
同行业平均研发投入金额 10,958.63
公司报告期内研发投入金额 2,983.20
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 4.00
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 3.32
(3).主要研发项目基本情况
单位：万元 币种：人民币
药（产） 已申报 已批准的
研发项目（含一 研发（注册）所处 进展情 累计研
品基本 的厂家 国产仿制
致性评价项目） 阶段 况 发投入
信息 数量 厂家数量
成人维 取得临床批件，报
注射用复方维 待审评
生素补 产审批，审评审批 915.65 1 0
生素（13） 审批
充 中
成人维
多种维生素注 取得临床批件，准 准备申
生素补 744.15 2 0
射液（13） 备申报生产 报生产
充
小儿维
小儿多种维生 取得生
生素补 取得生产批件 986.19 0 0
素注射液（13） 产批件
充
小儿注射用多 维生素 取得生
取得生产批件 1,093.62 0 0
种维生素（13） 补充 产批件
混合微量元素 微量元 待审评
审评审批中 1,566.13 0 0
注射液（10） 素补充 审批
复合电
复方电解质注 待审评
解质补 审评审批中 684.66 10 0
射液（Ⅱ） 审批
充
治疗浓
稠粘液
吸入用乙酰半 分泌物 待审评
审评审批中 260.87 3 4
胱氨酸溶液 过多的 审批
呼吸道
疾病
研发项目对公司的影响：
公司保持持续竞争力的关键是能够持续推出具有临床价值及市场竞争力的特色新产品，
形成一定的产品系列，公司持续的研发投入已经进入收获阶段，2018 年，3 个在研产品已通
过了国家药监局的药品生产现场检查，2 个在研产品取得了药品注册批件和新药证书。据国
20
家《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品注册一般要经过临床前基础工作、临
床研究审批、药品生产审批等阶段，如果最终未能通过药品注册审批，则将导致药品研发失
败，进而影响到公司前期投入研发费用的回收。此外，公司新产品如果不能适应不断变化的
市场需求，或不能被市场接受，将会影响公司收入的实现，对公司盈利和发展产生不利影响。
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
报告期内，3.1 类新药小儿多种维生素注射液（13）、小儿注射用多种维生素（13）取得
药品注册批件，5 个原料品种完成技术审评，登记状态为 A*。
注：A*：单独申报且已通过技术审评，但尚未通过与制剂共同审评审批的原料/辅料/包材。
(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
报告期内，乙酰半胱氨酸注射液研发项目收到了不予批准的审批意见通知件。
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
新年度根据已申报品种审评进度将陆续开展补充资料、生产现场检查等工作，预计将获
得 2 个以上生产批件。已获得审批意见通知件的在研品种，将进行补充研究及申报生产研发
工作。将按国家要求开展注射剂一致性评价工作。
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
营业收 营业成 毛利率
同行业同领
治疗 营业 营业 毛利率 入比上 本比上 比上年
域产品毛利
领域 收入 成本 (%) 年增减 年增减 增减
率情况
（%） （%） （%）
静脉补 公司产品为
充维生 3,587.07 1,412.68 60.62 -71.41 -61.34 -10.25 国内独家暂
素用药 无同业信息
电解质
同业产品公
补充药-
司为非上市
门冬氨 15,765.83 502.59 96.81 59.97 55.46 0.36
公司无法获
酸钾注
取具体数据
射液
电解质
同业产品公
补充药-
司为非上市
注射用 1,547.37 851.64 44.96 -196.06 -219.93 4.44
公司无法获
门冬氨
取具体数据
酸钾镁
同业产品公
静脉补 司为非上市
1,025.84 218.11 78.74 -65.04 -65.44 0.24
铁用药 公司无法获
取具体数据
其他药 2,621.41 1,402.52 46.50 46.96 15.64 14.49 /
21
品
情况说明：
本期受国家“两票制”政策全面推行影响，合作产品由合作厂商根据公司订单按照指定
的价格、数量生产、销售并发货至指定的药品配送企业，“两票制”实施区域产品不经本公
司进行销售，故产品采购成本、产品销售收入下降；自有产品本期销量上升，产品销售收入、
成本相应增加。合作产品主要涵盖静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂中的注射用门冬氨
酸钾镁、静脉补铁剂等领域，该部分产品上年同期销售收入主要为“两票制”全面实施前形成；
自产产品主要是电解质补充药中的门冬氨酸钾注射液。
(2).公司主要销售模式分析
公司实行区域终端配送制的销售模式，主导产品在国内市场的生产批件较少、相应竞品
较少，具有较强的市场竞争力及区域终端配送商、区域推广商选聘话语权。公司根据产品特
点，选择实力较强的具备 GSP 认证资质的区域终端配送商构建覆盖全国的销售网络，由区
域终端配送商及推广商开展终端市场开拓及销售工作，公司承担相应的销售费用；公司对区
域终端配送商、推广商开展学术培训，指导其完成区域市场开拓工作，支持开展学术活动，
凭借产品优势构建高效的销售网络。
为了充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技
术优势和销售优势的基础上，采用了部分产品开展业务合作的模式，即通过技术输出和市场
品牌管理，由合作方生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独
家总经销。公司拥有合作产品的专利/技术、商标/品牌等，“两票制”政策下，合作产品由
合作方按公司指定价格直接销售至公司指定的下游药品配送企业，公司继续承担市场组织管
理和推广工作，包括提供市场策略、市场准入（包括物价备案、招标投标等）、学术、产品
推广以及客户开发、跟踪、维护等。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
单位：万支
医疗机构的合计实
主要药（产）品名称 中标价格区间
际采购量
注射用 12 种复合维生素 107.00-139.98 元/支 619.34
门冬氨酸钾注射液 10ml 48.74-68.80 元/支 306.51
门冬氨酸钾注射液 20ml 84.63-124.32 元/支 6.73
注射用门冬氨酸钾镁 1g 7.90-9.92 元/支 176.28
注射用门冬氨酸钾镁（普德药药业）2.0g 13.01-16.89 元/支 297.78
注射用门冬氨酸钾镁（北大高科）2.0g 14.11-17.60 元/支 153.58
蔗糖铁注射液 32.00-57.00 元/支 151.54
情况说明：
医疗机构的合计实际采购量是公司各业务区域统计的医疗机构的采购量数据。
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成：
22
单位：万元 币种：人民币
具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）
市场推广费 16,269.60 81.47
职工薪酬 2,192.73 10.98
运输费 490.63 2.46
差旅费 339.26 1.70
租赁物业费 256.82 1.29
业务招待费 186.73 0.94
办公费 132.95 0.67
其他 101.06 0.51
合计 19,969.78 100.00
同行业比较情况：
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
西藏药业 48,429.05 47.12
奇正藏药 62,998.61 51.93
海思科 132,745.95 38.74
中新药业 169,929.33 26.72
诚意药业 16,721.84 30.64
同行业平均销售费用 86,164.96
公司报告期内销售费用总额 19,969.78
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 26.75
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
销售费用发生变化主要系受“两票制”等国家医药政策变化影响，公司营销模式调整以
及优化产品市场战略布局，加强学术推广投入，做好产品专业知识培训，提高产品认知度，
市场投入增加所致。
(四) 投资状况分析投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%）
30,000,000.00 0
(1) 重大的股权投资
单位：万元
投 资 投 产 是 披露 披露
被投资 合 本期
主要业 资 投资金 持股比 金 资 品 预计 否 日期 索引
公司名 作 投资
务 方 额 例 来 期 类 收益 涉 (如 (如
称 方 盈亏
式 源 限 型 诉 有) 有)
苏州丹 创新医
自 金 2018
青二期 药产业 不
新 0.9421 有 9 融 年 4 2018
创新医 领域内 3,000 适 0.00 0.00 否
设 % 资 年 资 月 27 -023
药产业 及其相 用
金 产 日
投资合 关医药
23
伙企业 医疗产
(有限 业的股
合伙) 权 投
资；创
业投资
业务；
实业投
资；对
外 投
资。
合计 - - 3,000 - - - - - 0.00 0.00 - - -
(五) 重大资产和股权出售
事项概述 查询索引
2018 年 3 月，公司与控股股东西藏卫信康投资管理有限公司签署股权转
让协议，将公司持有的北京中卫信康 100%股权转让给西藏卫信康投资， 2018-008
转让价款为人民币 3,530.42 万元。
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元
持股比例 注册 期末 期末 本期 本期
公司名称 业务性质
直接 间接 资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
西藏中卫
诚康药业 药品销售 49.0% 51.0% 16,329 47,613.08 25,934.94 43,559.93 3,830.63
有限公司
内蒙古白
药品研
医制药股
发、生产 97.5% 2.5% 10,000 35,194.15 22,961.93 17,378.34 953.10
份有限公
与销售
司
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 公司发展战略
公司坚持以临床需求为导向，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质
量可控的药品为使命，不断开发具有自主知识产权的新产品。在研发与品种优势的基础上，
强化自主生产，提升对销售渠道的管控，巩固营销网络的优势。
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争优势，进一
步提高公司的创新能力及技术水平，向慢性疾病及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性
的、可及的治疗方案。
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(二) 经营计划
为实现公司发展战略及目标，公司主要在以下方面开展工作：
在研发及产品线战略方面，公司将进一步推进技术创新与产品研发，提高竞争能力。公
司计划深化静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂及其相关领域的市场地位，
加快推进新获批产品的市场布局，同时向慢性疾病口服制剂领域扩张。具体包括：进一步丰
富在复合维生素、电解质、微量元素等优势细分领域的产品线，开发针对肝病患者、肾病患
者、儿童等细分人群的制剂，并向氨基酸、脂肪乳等领域扩张，实现相关领域的全覆盖。
医药行业是国际化程度较高的行业。2019 年，公司将积极探索与国外科研机构的合作
模式，有效指引研发未来发展重心及方向，加速新药研发进程、仿制药竞争力及研发整体的
国际化，提升公司品牌价值。
在生产战略方面，公司目前通过积极利用外部 GMP 产能，大部分产品采取了合作生产
的模式。随着子公司白医制药的发展，公司计划以其为生产基地，在现有基础上进一步扩大
产能，未来将实现产品的自主报批、生产。不同于公司设立之初，现有鼓励研发及创新的政
策环境为公司采取多样化的生产模式提供了更多的途径：1）拥有 GMP 认证生产线的子公
司白医制药自主申报并取得药品批准文号；2）《药品上市许可持有人制度试点方案》已在北
京试点，研发中心北京藏卫信康研发可作为药品注册申请人，自主提交药品上市申请成为药
品上市许可持有人，并委托给其他生产企业生产；3）合作方可在协议框架内将合作产品委
托白医制药生产。
同时，公司除了依靠内生增长以外，还要借助资本市场的力量和上市公司的平台优势，
结合目前已有的对外投资的经验，未来在审慎遴选标的的基础上，通过以上市公司再融资等
方式积极开展并购工作，推动公司继续稳健发展。
(三) 可能面对的风险
1、政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品；
同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管
部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。省
级药品招标以降价为主导思路，二次议价、最低价联动的政策频出,“4+7”药品集中采购试
点方案开始执行。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进医药行业有序健康发展的同
时，可能会使行业运行模式产生较大的变化，对企业造成一定的影响。
公司将密切关注行业政策的变化，加强对行业政策及有关实施细则的理解，结合公司的
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产品优势，适时调整经营策略。
2、主导产品被进一步仿制的风险
公司基于自身的研发实力及临床需求，选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展
研发，目前已经上市销售的主导产品包括注射用 12 种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、
蔗糖铁注射剂、门冬氨酸钾注射液等，目前这些产品存在被其他制药企业进一步仿制的可能。
如果其他制药企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而
影响公司经营业绩。
公司将继续做好产品的市场推广工作，同时加速已经开展的主导产品替代或升级产品开
发，不断扩充产品线，增强产品市场竞争力。
3、业务合作的风险
为了充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技
术优势和销售优势的基础上，采用了部分产品开展业务合作的模式，即通过技术输出和市场
品牌管理，由合作方生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独
家总经销。
公司拥有合作产品的专利/技术、商标/品牌等，“两票制”政策下，合作产品由合作方
按公司指定价格直接销售至公司指定的下游药品配送企业，公司继续承担市场组织管理和推
广工作，包括提供市场策略、市场准入（包括物价备案、招标投标等）、学术、产品推广以
及客户开发、跟踪、维护等。公司与合作方在研发、生产、销售环节的权责及利益分配保持
不变。
合作模式增强了公司及合作方的盈利能力，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。
公司在协议中已通过知识产权保护条款、违约责任条款等对自身利益实施保护，但仍然不能
从根本上排除对方的违约可能。一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影
响公司经营业绩。
公司将继续保持与合作方的良好沟通与合作，密切关注合作方的重大经营变化，同时扩
大自有生产产品的销售规模及竞争力，降低因合作变化给公司带来的风险。
4、药品价格调整的市场风险
国家发改委自 1998 年以来对医药市场进行了多次降价，近年来，国家卫计委等监管部
门相继出台了各项通知，控制药占比、控制医疗费用的增长幅度。随着行业主管部门不断改
进完善药品价格体制，健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度、二次议价等制度，进一
步强化医保控费执行力度，公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险，对公司盈利能
力产生不利影响。
公司将及时关注价格下降的调整预期，开拓未覆盖的中下级市场，优化终端配送渠道、
扩大销售规模，努力减少因价格下调对公司盈利水平带来的影响。
5、药品质量安全风险
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药品作为一种特殊商品，药品本身的质量直接关系使用者的生命健康。药品工艺复杂，
生产、流通等环节的特殊性使其质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储、运输
及使用等过程中若出现疏漏，可能使产品质量发生变化。若未来公司自有生产或合作产品发
生质量问题，将对公司的品牌及经营造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
公司高度重视产品质量，严格按照新版 GMP、GSP 要求规范生产、销售管理体系，加
强供应商管理、持续提升管理水平、保证产品安全，降低因产品质量产生的风险。
6、研发风险
公司自主研发在研产品较多，药品研发具有高投入、高风险、高附加值和周期长的特点，
药品的研发从前期立项筛选、产品开发、质量控制、药品注册、临床研究等到报批投产的周
期长、环节多，容易受到的不确定性影响因素多，产品上市后是否有良好的市场前景和经济
回报也具有不确定性。
公司将积极规范研发工作流程，建立有效风险评估及防控机制，完善组织架构及项目激
励制度，力求产品研发风险可控。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
27
议案三
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规
的规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行
监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原
则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东
大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将 2018 年度
监事会工作情况报告如下：
一、2018 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。
报告期内，公司监事会召开会议情况如下：
2018 年 3 月 14 日，召开公司第一届监事会第十一次会议，会议审议通过如
下议案：《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
2018 年 4 月 24 日，召开公司第一届监事会第十二次会议，会议审议通过如
下议案：《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告全文及其摘
要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于公
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会政策变
更的议案》、《关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的
议案》、《关于调整使用自有资金购买理财产品额度并同意授权公司管理层实施的
议案》、《公司 2018 年度监事薪酬方案》、《公司 2018 年度第一季度报告全文及其
摘要》。
2018 年 6 月 5 日，召开公司第一届监事会第十三次会议，会议审议通过如
下议案：《关于西藏卫信康研发中心建设项目实施地点变更的议案》。
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2018 年 8 月 14 日，召开公司第一届监事会第十四次会议，会议审议通过如
下议案：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018 年 8 月 27 日，召开公司第一届监事会第十五次会议，会议审议通过如
下议案：《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司<2018 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
2018 年 10 月 25 日，召开公司第一届监事会第十六次会议，会议审议通过
如下议案：《公司 2018 年第三季度报告全文及其正文》、《关于续聘瑞华会计师事
务所为公司 2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。
2018 年 11 月 29 日，召开公司第一届监事会第十七次会议，会议审议通过
如下议案：《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于会计估计变更的议案》。
2018 年 12 月 20 日，召开公司第二届监事会第一次会议，会议审议通过如
下议案：《关于选举第二届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规
范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员
执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务会计内部控
制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。
年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各
个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕
交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司召开监事会会议，审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行
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现金管理的议案》及相关资料。在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司拟
使用最高额度不超过 1.75 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理
财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。该议案的审议和表决符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》
等相关规定。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司与日常经营相关的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易
原则，严格执行《公司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，
没有对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
转让子公司股权暨关联交易事项：本次关联交易履行了必要的审议程序，董
事会在审议本议案时，关联董事张勇、张宏、刘烽回避表决；公司聘请的审计及
资产评估机构，瑞华会计师事务所和中瑞世联资产评估（北京）有限公司及其经
办会计师、资产评估师与公司、西藏卫信康投资管理有限公司不存在关联关系，
具有充分的独立性；股权转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合
理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司独立董事对本次关联交易
事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
6、会计政策变更的情况
报告期内公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求对公司会计政
策进行相应地变更，符合财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定。会计政
策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现
金流量，符合公司和所有股东的利益，会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。
7、公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公
司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公
司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和
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可靠，公司相关内部控制制度健全、执行有效。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
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议案四
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务决算报告内容详见 2019 年 4 月 26 日公司在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年年度报告》第十一节“财务报告”。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
32
议案五
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】51050009
号审计报告，公司 2018 年度母公司实现净利润 19,807,892.56 元，提取法定盈
余公积金 1,980,789.26 元，加上年初未分配利润 99,648,751.97 元，扣除 2018
年分配的现金股利 33,840,000.00 元，本年度末实际可供股东分配的利润为
83,635,855.27 元。
根据有关法律法规和《公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和
稳定性，经公司董事会研究，决定 2018 年度公司利润分配预案为：
以 2018 年 12 月 31 日公司总股份数 423,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 23,265,000.00 元。留
存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业
务发展。
公司 2018 年度利润分配预案符合公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
33
议案六
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》及《上市公司章程指引》等相关规定，为充分落实股份回购制度对促进
公司长期发展的积极作用，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手
续事项。
具体修订如下：
原内容 修订后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持 有本公司 股份的其他公 司合
（三） 将股份奖励给本公司职工； 并；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （四） 股东因股东大会作出的公司合并、
的活动。 分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
34
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三） 法律、行政法规认可及中国证监会 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的董事会会议决议。
在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定 （十二） 审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产
35
30%的事项； 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议公司因本章程第二十三条第一
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
事项。 本公司股份的事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。独立董事连选连任的，任期不得超过 6 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
年。董事在任期届满以前，股东大会不能无 独立董事连选连任的，任期不得超过 6 年。
故解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 散及变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司因本章程第二十三条第一款
担保、委托理财、关联交易等事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 的情形收购公司股份；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 担保、委托理财、关联交易等事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事
（十二） 制订本章程的修改方案； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十三） 管理公司信息披露事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十三） 制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本 （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公
36
章程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通
过，自公司股票首次公开发行并上市之日起 删除第二百〇九条
实施
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
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议案七
西藏卫信康医药股份有限公司
关于公司会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相继颁布了《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。鉴
于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行变更调整，具体情
况如下：
一、会计政策变更概述
2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新
金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
二、本次会计政策变更的主要内容及影响
修订后的新金融工具准则主要变更内容如下： 1）以企业持有金融资产的“业
务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金
融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”
三类；（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，
要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产
减值准备；（3）将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合
收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；（4）进一步明确
金融资产转移的判断原则及其会计处理；（5）套期会计准则更加强调套期会计与
企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，
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企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工
具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工
具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等。
上述会计准则涉及的会计政策变更，不存在追溯调整事项，均对公司财务报
表无实质性影响，对公司财务状况和经营成果不产生影响。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
39
议案八
西藏卫信康医药股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层
实施的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，拟
使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）自有资金购买理财产品，单笔理
财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，资金可滚动使用，同时授权董
事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件，公司财务负
责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。
具体情况如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利
用效率，创造更大的经济效益，公司拟用自有资金购买安全性高、流动性好的理
财产品。
2、购买理财产品的金额及期限
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有
资金购买理财产品事项之日止，使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）
自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，
资金可滚动使用。
3、投资资金来源
资金来源为公司自有资金。
4、购买理财产品的品种
公司运用自有流动资金投资的品种为安全性高、流动性好理财产品。为控制
风险，公司投资的产品仅限于固定收益型、浮动收益型（风险等级 1-3 级）发行
主体为银行或其他金融机构理财产品，不得购买以二级市场股票及其衍生品以及
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无担保债券为投资标的的理财产品；且公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金
直接或者间接进行投资。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切
联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金
购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，不影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，
能获得一定的投资效益，有利于提高自有资金的使用效率。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取以下措施：
（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务
总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与
监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
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（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
42
议案九
西藏卫信康医药股份有限公司
关于公司申请 2019 年度综合授信额度及
相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
基于公司 2019 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子
公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请 2019 年综合授信及用信额度总额为 10 亿元人民币，并就前述授信及用信额度
以自身信用或资产互相担保。
具体情况如下：
一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，为满足公司全资子公司 2019 年度生产经营发
展需要，经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，
拟提请 2018 年年度股东大会批准，授权公司子公司向包括但不限于中国工商银
行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请 2019 年综合授信及用信额度总
额为 10 亿元人民币，并由公司及子公司就前述授信及用信额度授提供担保，期
限为两年，同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公
司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理
上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际
审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
二、被担保人基本情况
（一）西藏中卫诚康药业有限公司
公司名称 西藏中卫诚康药业有限公司
统一社会信用代码 9154009109577063X8
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号楼
注册地址
3层
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注册资本 16,329 万
法定代表人 温小泉
成立日期 2014 年 03 月 25 日
股东构成 西藏卫信康医药股份有限公司持有 100%股权
中成药；化学药制剂；中药材，中药饮片；抗生素制剂
批发（有效期至 2019 年 7 月 13 日止）；企业管理咨询
（不含投资咨询和投资管理）；企业管理营销策划，市
经营范围
场调研（不含国家机密和个人隐私）；企业品牌形象策
划，公关活动策划，推广服务；会务服务，商务信息咨
询；生物技术开发，技术转让及咨询。
截至 2018 年 12 月 31 日，西藏中卫诚康药业有限公司总
主要财务数据 资产 47,613.08 万元，净资产 25,934.94 万元；2018 年
度营业收入 43,559.93 万元，净利润 3,830.63 万元。
（二）内蒙古白医制药股份有限公司
公司名称 内蒙古白医制药股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701336455A
注册地址 内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路 5 号
注册资本 10,000 万
法定代表人 翁自忠
成立日期 2003 年 11 月 12 日
股东构成 西藏卫信康医药股份有限公司持有 100%股权
一般经营项目：生产冻干粉针剂，小容量注射剂；生产
经营范围 大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、片
剂。道路普通货物运输
截至 2018 年 12 月 31 日，内蒙古白医制药股份有限公司
主要财务数据 总资产 35,194.15 万元，净资产 22,961.93 万元；2018
年度营业收入 17,378.34 万元，净利润 953.10 万元。
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鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生，担保风险可控。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
45
议案十：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司在 2018 年聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构
与内部控制审计机构，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年
度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，
且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事
会决定续聘其在 2019 年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期
一年，并提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定相
关审计及内部控制审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
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议案十一：
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2018 年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对
公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事 2018 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 40.00
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发
放津贴。经公司 2017 年年度股东大会审议决定，2018 年独立董事津贴为 8 万元
（含税）/年。
二、公司董事 2019 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司董事
2、本方案适用期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
3、2019 年度董事薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2019 年度津贴标准为 8 万元（含税）/
年，每月按 6000 元发放，剩余部分年终一次性支付。
（2）内部董事薪酬
2019 年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业
的薪酬发展趋势，参考以下标准上浮不超过 15%确定内部董事的薪酬。
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
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温小泉 董事 在职 40.00
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
48
议案十二：
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司 2018 年度监事薪酬情况
公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度的绩效考核结果，公司监事 2018 年度的
薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
宁国涛 监事会主席 在职 27.80
罗婉 监事 在职 23.40
王军 监事 在职 22.69
陈仕恭 原监事 离任 32.10
二、公司监事 2019 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司监事
2、本方案适用期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
3、2019 年度监事薪酬标准及发放办法
2019 年度，公司将根据监事在公司担任的具体管理职务，结合公司的经营
情况以及相关薪酬制度的绩效考核结果，参考以下标准上浮不超过 15%确定监事
的职务薪酬：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
宁国涛 监事会主席 在职 27.80
罗婉 监事 在职 23.40
王军 监事 在职 22.69
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请各位股东及股东代表审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
50
附件：
西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职务，在 2018
年的工作中，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会 3 名独立董事成员为祝锡萍、潘宣、邹晓冬。作为公司的
独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况:
祝锡萍先生：硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，浙江省中小企业创业
指导师（首批），浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理干部学院教
师、浙江工业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学科负责人、
浙江工业大学会计学科党支部书记，现任公司独立董事。
潘宣先生：硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。曾任兰州医学
院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协
和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理
处成果办主任、副处长，已经退休。现任公司独立董事。
邹晓冬先生：硕士研究生学历，执业律师。曾任北京市中伦（深圳）律师事
务所律师，上海市锦天城（深圳）律师事务所合伙人，现任公司独立董事。同时
担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股
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份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承
诺书》内容相违背的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2018 年度，公司共召开了 9 次董事会会议和 4 次股东大会。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认
真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，
没有反对、弃权的情形。2018 年度，我们利用参加董事会和股东大会等机会对
公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
董事会出席情况 股东大会出席情况
姓名 应参加 实际参加 是否连续两次 应参加 实际参加
会议次数 会议次数 未亲自参加 会议次数 会议次数
祝锡萍 9 9 否 4 4
潘宣 9 9 否 4 4
邹晓冬 9 9 否 4 4
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员，并根据专业特长，分别担任审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的主任委员。
我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加
各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项
的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专业
委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
52
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立
判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对关联交易进行了认真审查，并就
公司 2018 年度关联交易事项发表意见如下：
1、公司 2018 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续
稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不
利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、转让子公司股权暨关联交易事项，1）本次股权转让的受让方为公司控股
股东西藏卫信康投资管理有限公司，根据《上市规则》的规定，本次股权转让构
成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事张勇、张宏、刘烽回避表决。本
次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的
规定；2）公司聘请的审计及资产评估机构，瑞华会计师事务所和中瑞世联资产
评估（北京）有限公司及其经办会计师、资产评估师与公司、西藏卫信康投资管
理有限公司不存在关联关系，具有充分的独立性；3）本次股权转让价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原
则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益；4）本次转让标的目前处于无经营业务状态，且亏损，本次交易有利于
集中资源发展公司核心业务，提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
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根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对报告期内公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：
经核查，报告期内西藏卫信康医药股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，经公司
第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 17,500 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经
董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所，更换了审计师团队。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度，公司进行了现金分红，我们对公司现金分红事项发表了独立意
见。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2018 年
的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续
关注了公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并
独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履
行信息披露义务和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，结合自身的专业优
势，认真学习法律、法规和有关规定，促进公司规范运作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
2019 年 4 月 25 日
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