西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603676
二〇二〇年五月北京
目录
2019 年年度股东大会会议议程 ........................................ 2
议案一：公司 2019 年度董事会工作报告................................. 4
议案二：公司 2019 年度监事会工作报告................................ 11
议案三：公司 2019 年年度报告（全文及摘要）.......................... 15
议案四：公司 2019 年度财务决算报告.................................. 16
议案五：公司 2019 年度利润分配预案.................................. 18
议案六：关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案...... 19
议案七：关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案. 20
议案八：关于申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的议案.......... 23
议案九：关于变更部分募投项目及项目延期的议案....................... 26
议案十：公司 2020 年度董事薪酬方案.................................. 34
议案十一：公司 2020 年度监事薪酬方案................................ 36
议案十二：关于修改《公司章程》的议案............................... 38
议案十三：关于修改《信息披露管理制度》的议案....................... 44
2019 年度独立董事述职报告 .......................................... 51
1
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议召开时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2020 年 5 月 18 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5
号楼
四、 现场会议主持人：公司董事长 张勇先生
五、 现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》
议案二：《公司 2019 年度监事会工作报告》
议案三：《公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》
议案四：《公司 2019 年度财务决算报告》
议案五：《公司 2019 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案七：《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议
案》
2
议案八：《关于申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
议案九：《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》
议案十：《公司 2020 年度董事薪酬方案》
议案十一：《公司 2020 年度监事薪酬方案》
议案十二：《关于修改<公司章程>的议案》
议案十三：《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次年度股东大会结束。
3
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及
《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋
予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现
将公司董事会 2019 年度主要工作情况汇报如下：
一、 2019 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 74,096.32 万元，同比下降 0.72%；资产总额
为 130,461.19 万元，同比增长 5.64%；负债总额为 37,455.97 万元，同比增长
11.04%；净资产为 93,005.22 万元，同比增长 3.61%；实现净利润 5,567.78 万
元，同比下降 24.18%；实现扣非净利润 3,623.61 万元，同比下降 26.17%。
二、 管理层经营情况分析
2019 年公司经营状况相对稳定，经营重点主要落实在研发、生产和营销网
络建设方面：
1、 研发方面
公司顺应国家医改大势，紧抓仿制药一致性评价机会，抢仿高难度产品和领
先上市的优势品种，同时坚持创新驱动战略，优化产品布局和结构，不断加快储
备产品的研发和上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品。报告期内，
公司 1 个重点产品获得药品注册批件和新药证书，3 个重点产品获得药品注册批
件；5 个重点产品已启动一致性评价。截至报告披露日，8 个原辅料品种审评通
过，登记状态为 A；多种微量元素注射液获得药品注册批件。
4
截至报告披露日，重点在研项目进展情况如下：
序号 药品名称 适应症 剂型 注册分类 所处阶段
注射用复方维生素 成人维生素
1 注射剂 化药 3 类 审评审批中
（13） 补充
多种维生素注射液 成人维生素
2 注射剂 化药 3 类新药 准备申报生产
（13） 补充
注射用多种维生素 成人维生素 化药 3.2 类新 获 得审批意 见通
3 注射剂
（12） 补充 药 知件，准备报生产
注射用多种维生素 成人维生素 化药 3.2 类新 获 得审批意 见通
4 注射剂
（13） 补充 药 知件，准备报生产
复方维生素注射液 成人维生素 化药 3.2 类新 获 得审批意 见通
5 注射剂
（12） 补充 药 知件，准备报生产
钾镁电解质
6 门冬氨酸钾镁注射液 注射剂 化药 6 类 取得生产批件
补充
成人复合电 化药 3.2 类新
7 复方电解质注射液 注射剂 取得生产批件
解质补充 药
复方电解质注射液 复合电解质
8 注射剂 化药 6 类 取得生产批件
（II） 补充
审评通过，原辅包
9 门冬氨酸钾 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
审评通过，原辅包
10 门冬氨酸镁 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
混合微量元素注射液 微量元素补
11 注射剂 化药 6 类 取得生产批件
（10） 充
化药 3.1 类新 审评通过，原辅包
12 葡萄糖酸铜 - 原料药
药 登记状态 A
化药 3.1 类新 审评通过，原辅包
13 葡萄糖酸锰 - 原料药
药 登记状态 A
化药 3.1 类新 审评通过，原辅包
14 葡萄糖酸钴 - 原料药
药 登记状态 A
药用辅 审评通过，原辅包
15 葡萄糖酸内酯 - 药用辅料新药
料 登记状态 A
化药 3.1 类新 审评通过，原辅包
16 氯化铬 - 原料药
药 登记状态 A
化药 3.1 类新 审评通过，原辅包
17 四水合七钼酸铵 - 原料药
药 登记状态 A
审评通过，原辅包
18 碘化钠 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
审评通过，原辅包
19 氟化钠 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
20 转化糖注射液 能量补充 注射剂 化药 6 类 审评审批中
21 转化糖电解质注射液 水、能量、电 注射剂 化药 6 类 审评审批中
5
解质补充
水、能量、电
22 混合糖电解质注射液 注射剂 化药 6 类 审评审批中
解质补充
药用辅 获 得审批意 见通
23 甘氨胆酸 - 药用辅料新药
料 知件，准备报生产
化药 3.1 类新 准 备生物等 效试
24 门冬氨酸钾片 口服补钾 片剂
药 验
治疗浓稠粘
吸入用乙酰半胱氨酸 液分泌物过
25 注射剂 化药 6 类 取得生产批件
溶液 多的呼吸道
疾病
26 右泛醇 - 原料药 化药 6 类 审评审批中
因急、慢性肝
门冬氨酸鸟氨酸注射 病引发的血
27 注射剂 化药 6 类 审评审批中
液 氨升高及治
疗肝性脑病
（注：A，指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。）
2020 年 3 月，公司多种微量元素注射液取得药品注册批件，且被纳入 2019
版国家医保药品目录（乙类）。多种微量元素注射液为微量元素补充剂，含有 10
种微量元素，适用于需肠外营养的成人患者。多种微量元素注射液原研产品为法
国 LABORATOIRE AGUETTANT 公司的 DECAN，经查询，国内已批准的多种微量元
素注射液生产厂家仅有法国 LABORATOIRE AGUETTANT 公司。经检索，公司产品目
前为国内首仿，截至本报告披露日，国内未有其他厂家进行多种微量元素注射液
的申报。根据米内网数据统计，2018 年多种微量元素注射液在我国城市、县级、
社区及乡镇三大终端公立医疗机构销售金额约为 2.32 亿元。
2、 生产方面
公司始终坚持推行全面质量管理，高度重视产品质量，坚持精益生产和精细
化管理原则，将药品质量从研发阶段抓起，严格控制采购、生产、检验、仓储、
物流等各个环节，强化过程控制，持续推进 GMP 常态化管理。报告期内，公司门
冬氨酸钾镁注射液（规格：10ml/支、20ml/支）和 4 个重点原料葡萄糖酸内酯、
葡萄糖酸钴、葡萄糖酸铜、葡萄糖酸锰通过国家药监局组织的药品注册生产现场
检查；吸入制剂、原料药（门冬氨酸钾、门冬氨酸镁）和冻干粉针剂、小容量注
射剂（非最终灭菌）分别通过药品 GMP 认证，为公司获批新产品的质量和生产能
力提供了充足的保证；质量管理体系正式引入 LIMS 系统并进入 PQ（性能确认）
6
阶段，为贯彻全面质量管理保驾护航。
3、 营销方面
公司持续加强营销队伍建设，积极推进精准营销，加强专业学术推广水平，
通过整合市场优势资源，加快全国市场布局，持续全面提升各业务领域的精细化
管理，加大重点产品的市场推广和销售力度。公司积极参与药品招标采购工作，
持续做好销售的准入工作，推进注射用多种维生素（12）、门冬氨酸钾注射液、
吸入用乙酰半胱氨酸溶液、小儿多种维生素注射液（13）等产品的招投标工作。
公司多次参与全国性学术会议、全国性行业论坛、省级学术会议等，多维度开展
市场推广工作，进一步提升品牌和产品的知名度。公司注重战略导向与市场需求
导向相结合，积极开展获批新药的上市准备，持续深化核心老产品的专业化学术
推广，以及新产品上市前的筹备工作。
三、 2019 年度董事会工作回顾
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的
相关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥
董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公
司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。
（一） 本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 4 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案
1、《2018 年度总经理工作汇报》
2、《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》
3、《2018 年度董事会工作报告》
第二届董事会 4、《公司 2018 年度财务决算报告》
2019 年 4 月 25 日
第二次会议 5、《公司 2018 年度利润分配预案》
6、《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
7、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
7
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于公司会计政策变更的议案》
10、《关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日
常关联交易的议案》
11、《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理
层实施的议案》
12、《关于公司申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事
项的议案》
13、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
14、《公司 2019 年度董事薪酬方案》
15、《公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案》
16、《2018 年度独立董事述职报告》
17、《2018 年度审计委员会履职情况报告》
18、《公司 2019 年度第一季度报告全文及其摘要》
19、《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
第二届董事会
2019 年 8 月 13 日 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第三次会议
1、《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
第二届董事会
2019 年 8 月 27 日 2、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
第四次会议
项报告的议案》
1、《关于变更会计师事务所的议案》
第二届董事会
2019 年 10 月 24 日 2、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
第五次会议
3、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
以上会议表决事项均在中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格
按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
8
1、 审计委员会：报告期内共召开 4 次会议，审议并通过了公司 2018 年年度
报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告、变更
会计师事务所、公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及 2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等相关议案。
2、 薪酬与考核委员会：报告期内共召开 1 次会议，审议并通过了公司 2019
年度董监高薪酬的相关议案。
3、 战略委员会：报告期内，战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事
会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略提出了个人
专业意见。
4、 提名委员会：报告期内，提名委员会未召开会议。
四、 公司发展战略和经营计划
（一） 发展战略
公司坚持以临床需求为导向，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、
高效、质量可控的药品为使命，不断开发具有自主知识产权的新产品。在研发与
品种优势的基础上，强化自主生产，提升对销售渠道的管控，巩固营销网络的优
势。
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争
优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平，向慢性疾病及儿科用药方向发展，
力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。
（二） 经营计划
公司主要在以下方面开展工作：
在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，
不断提升产品核心竞争力和市场占有率。公司继续深化静脉维生素补充剂、静脉
电解质补充剂、静脉补铁剂及其相关领域的市场地位，加快推进新获批产品的市
场布局。具体包括：进一步丰富在复合维生素、电解质、微量元素等优势细分领
域的产品线，开发针对肝病患者、肾病患者、呼吸病患者、心血管病患者、儿童
等细分人群的制剂，并向氨基酸等领域扩张，实现相关领域的全覆盖。
医药行业是国际化程度较高的行业。2020 年，公司将积极探索与国外科研
机构的合作模式，有效指引研发未来发展重心及方向，加速新药研发进程、仿制
9
药竞争力及研发整体的国际化，提升公司品牌价值。
在生产方面，随着子公司白医制药的发展，未来将实现更多产品的自主报批、
生产。不同于公司设立之初，现有鼓励研发及创新的政策环境为公司采取多样化
的生产模式提供了更多的途径：1、拥有 GMP 认证生产线的子公司白医制药自主
申报并取得药品批准文号；2、新《药品管理法》已经颁布实施，公司相关经营
主体可作为药品上市许可持有人，自主提交药品上市申请，并委托给其他生产企
业生产；3、合作方可在协议框架内将合作产品委托白医制药生产。
同时，公司除了依靠内生增长以外，可借助资本市场的力量和上市公司的平
台优势，结合目前已有的对外投资经验，未来在审慎遴选标的的基础上，通过以
上市公司再融资等方式积极开展并购工作，推动公司继续稳健发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
10
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》
《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤
勉尽责、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性进行
了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督，推动了公司规范化运作。现将公司监事会 2019
年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议的召开与
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案 决议情况
1、《公司 2018 年度监事会工作报告》
2、《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》
3、《公司 2018 年度财务决算报告》
4、《公司 2018 年度利润分配预案》
5、《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实 本次会议
第 二 届 监 事 会 2019 年 4 月
际使用情况的专项报告>的议案》 议案全部
第二次会议 25 日
6、《公司 2018 年度内部控制评价报告》 通过
7、《关于会计政策变更的议案》
8、《关于确认 2018 年度日常关联交易及预计
2019 年度日常关联交易的议案》
9、《关于使用自有资金购买理财产品并同意
11
授权公司管理层实施的议案》
10、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
11、《公司 2019 年度监事薪酬方案》
12、《公司 2019 年度第一季度报告全文及其
摘要》
本次会议
第 二 届 监 事 会 2019 年 8 月 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
议案全部
第三次会议 13 日 的议案》
通过
1、《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要
本次会议
第 二 届 监 事 会 2019 年 8 月 的议案》
议案全部
第四次会议 27 日 2、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际
通过
使用情况的专项报告的议案》
本次会议
第 二 届 监 事 会 2019 年 10 月 1、《关于变更会计师事务所的议案》
议案全部
第五次会议 24 日 2、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
通过
二、监事会核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及
《公司章程》等规章制度赋予的职权，依法列席了公司历次董事会和股东大会，
对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履行职责情况及公司内部制
度执行情况等进行了监督。
监事会认为，公司决策程序遵守了相关法律法规及《公司章程》等规定，内
部控制体系较为完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东
大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时遵守了国家
法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，未发现有违反法律、法规和《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持
续性发展。
（二）检查公司财务情况
12
报告期内，公司监事会对公司 2019 年度财务状况、财务管理情况进行了持
续认真的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
监事会认为，公司财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好，财务
报告真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公
司实际，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观、公正，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
报告期内监事会对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，
监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效
管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事
会认为，公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害
公司和中小股东利益的行为，符合公司整理利益。
（五）公司收购、出售资产交易情况
报告期内公司无需提交监事会审核的收购和出售资产交易。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，监事会认为，公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理
工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人严格遵守了内幕信息知情人
管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司内
幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。
（七）对公司内部控制的意见
报告期内监事会核查了公司内部控制制度的建设和运行情况，并审议了
《2018 年度内部控制评价报告》。经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
13
三、2020 年度工作目标
2020 年监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的
规定和要求，忠实勤勉尽责地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切
实维护股东和公司的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
14
议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了西藏卫信康医药股份有
限公司 2019 年年度报告（全文及摘要），详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
15
议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、 主要会计数据
（单位：元 币种：人民币）
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 740,963,155.21 746,324,814.69 -0.72
归属于上市公司股东的净利润 55,677,786.19 73,435,932.27 -24.18
归属于上市公司股东的扣除非
36,236,065.78 49,077,519.91 -26.17
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 106,340,781.15 83,167,651.56 27.86
本期末比上年同
2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 930,052,227.20 897,639,441.01 3.61
总资产 1,304,611,921.76 1,234,973,245.02 5.64
二、 主要财务指标完成情况
本期比上年同期
主要财务指标 2019年 2018年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.17 -23.53
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.17 -23.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.09 0.12 -25.00
（元／股）
减少2.28个百分
加权平均净资产收益率（%） 6.11 8.39
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少1.64个百分
3.97 5.61
产收益率（%） 点
三、 主要会计数据和主要财务指标完成情况分析
1、 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 24.18%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 26.17%，主要系上年同期处
置子公司获取投资收益；其次系本期公司管理费用、研发费用上涨；此外为了更
进一步深入市场管理和渠道拓展，应对医疗产品市场竞争的进一步加剧，公司在
16
市场管理及推广服务方面加大了投入。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 27.86%，主要系本年度加
强了回款管理较上年同期营业收入回款好转所致。
3、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期下降 23.53%，扣除非经常性损
益后的基本每股收益较上年同期下降 25%，主要系本期归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案五：
17
西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020CDA80251
号审计报告，公司 2019 年度实现归属于母公司净利润 55,677,786.19 元，根据
《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 241,953.27 元，加
上年初未分配利润 186,642,008.86 元，扣除报告期内发放的 2018 年度现金股利
23,265,000.00 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 218,812,841.78 元。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未
来可持续发展的需求，拟定 2019 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45
元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 423,000,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 19,035,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并
报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 34.19%。留存的未分配利润将主要
用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案六：
18
西藏卫信康医药股份有限公司
关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请有资质的会计师事
务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）在 2019 年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及
时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公
司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部
控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理
的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费
用。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案七：
19
西藏卫信康医药股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，拟
使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）闲置自有资金购买理财产品，单
笔理财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，资金可滚动使用，同时授
权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件，公司财
务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。
具体情况如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利
用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的理财产品。
2、购买理财产品的金额及期限
授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议
批准自有资金购买理财产品事项之日止。使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含
5 亿元）闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，
在上述额度内，资金可滚动使用。为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及
其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；且公司承诺不使用募集资金、
银行信贷资金直接或者间接进行投资。
3、投资资金来源
资金来源为公司自有闲置资金。
4、购买理财产品的品种
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为安全性高、流动性好理财产品。为
控制风险，公司投资的产品仅限于固定收益型、浮动收益型（风险等级 1-3 级）
发行主体为银行或其他金融机构理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关
20
金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制
资金安全。
理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金
购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，不影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，
能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取以下措施：
（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务
总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与
监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
21
赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
22
议案八：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
基于公司 2020 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子
公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请 2020 年综合授信及用信额度总额为 10 亿元人民币，并就前述授信及用信额度
以自身信用或资产相互担保。
具体情况如下：
一、 本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司 2020 年度生产经营发展需要，拟
提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等
在内的金融机构申请 2020 年综合授信及用信额度总额为 10 亿元人民币，并由公
司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同
时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财
务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该
授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额
度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
二、 被担保人基本情况
（一）西藏中卫诚康药业有限公司
公司名称 西藏中卫诚康药业有限公司
统一社会信用代码 9154009109577063X8
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号
注册地址
楼3层
注册资本 17,500 万元
法定代表人 温小泉
成立日期 2014 年 3 月 25 日
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西藏卫信康医药股份有限公司持有 52.41%股权，内蒙
股东构成
古白医制药股份有限公司持有 47.59%股权
中成药；化学药制剂；中药材，中药饮片；抗生素制
剂批发（有效期至 2024 年 6 月 5 日止）；企业管理咨
询（不含投资咨询和投资管理）；企业管理营销策划，
经营范围 市场调研（不含国家机密和个人隐私）；企业品牌形象
策划；公关活动策划；推广服务；会务服务；商务信
息咨询；生物技术开发、技术转让及咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
截至 2019 年 12 月 31 日，西藏中卫诚康药业有限公司
主要财务数据 总资产 49,308.62 万元，净资产 29,888.05 万元，2019
年度营业收入 30,023.84 万元，净利润 3,953.11 万元。
（二）内蒙古白医制药股份有限公司
公司名称 内蒙古白医制药股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701336455A
注册地址 内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路 5 号
注册资本 14,000 万元
法定代表人 翁自忠
成立日期 2003 年 11 月 12 日
西藏卫信康医药股份有限公司持有 98.20%股权，北京
股东构成
京卫众智医药科技发展有限公司持有 1.80%股权
生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201 车间，502 车间）；
经营范围 生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散
剂、片剂、吸入制剂。道路普通货物运输
截至 2019 年 12 月 31 日，内蒙古白医制药股份有限公
司总资产 30,491.44 万元，净资产 23,774.27 万元，
主要财务数据
2019 年度营业收入 16,416.05 万元，净利润 812.34
万元。
24
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案九：
25
西藏卫信康医药股份有限公司
关于变更部分募投项目及项目延期的议案
各位股东及股东代表：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1098 号）核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）6,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 5.53 元，
募集资金为人民币 348,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币
51,354,558.49 元后，募集资金净额为 297,035,441.51 元，款项已由主承销商中信
证券股份有限公司于 2017 年 7 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资
金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字第
[2017]01300022 号《验资报告》。
本次公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 募集资金投资
号
1 注射剂新药产业化建设项目 16,003.75 8,000.00
2 白医制药新产品开发项目 7,774.00 3,000.00
3 营销网络拓展及信息化建设项目 7,966.81 4,703.54
4 江苏中卫康研发中心建设项目 7,053.00 4,500.00
5 西藏卫信康研发中心建设项目 5,035.00 3,500.00
6 补充流动资金 10,000.00 6,000.00
合计 53,832.56 29,703.54
（二）募集资金使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 163,385,434.27 元，各募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 截至 2020 年 3 月 31 截至 2020 年 3 月 31 日，
项目名称
号 投资总额(1) 日，累计投入金额(2) 投入进度(3)=(2)/(1)
注射剂新药产业
1 8,000.00 4,380.64 54.76%
化建设项目
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白医制药新产品
2 3,000.00 544.29 18.14%
开发项目
营销网络拓展及
3 4,703.54 4,546.32 96.66%
信息化建设项目
江苏中卫康研发
4 4,500.00 172.07 3.82%
中心建设项目
西藏卫信康研发
5 3,500.00 695.22 19.86%
中心建设项目
6 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 100.00%
合计 29,703.54 16,338.54 55.01%
二、本次拟变更及延期部分募投项目的具体原因
(一) 注射剂新药产业化建设项目
1. 原募投项目计划和实际投资情况
（1）原募投项目计划
本项目募集资金主要用于建设最终灭菌小容量注射液生产线，主要建设内容
包括：①最终灭菌小容量注射剂厂房、综合立体仓库、检验分析中心及厂区相关
附属设施的土建及装修；②生产设备的购置及安装。项目设计产能为 1,000 万支
/年，建设期为两年。
本项目投资总额估算为 16,003.75 万元，募集资金计划投入金额为 8,000.00
万元，其余部分公司自筹解决，由公司全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司
组织和实施。
（2）实际投资情况
单位：万元
募集资金承诺 截至 2020 年 3 月 31 日， 截至 2020 年 3 月 31 日，
项目名称
投资总额(1) 累计投入金额(2) 投入进度(3)=(2)/(1)
注射剂新药产业
8,000.00 4,380.64 54.76%
化建设项目
本项目原计划于 2019 年 8 月 30 日建成投产。项目主体车间已经于 2018 年
12 月达到项目预期使用状态，最终灭菌小容量注射剂厂房及厂区相关附属设施
的土建及装修、生产设备的购置及安装均已完成，生产线目前已经投入使用；检
验分析中心及综合立体仓库于 2019 年 9 月开始动工，目前尚在建设中。
2. 延期的具体原因
本项目实施是通过在现有厂区内改造部分厂房来完成，鉴于原有仓库、检验
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分析中心在车间使用前期基本能满足公司现阶段发展需求，为避免综合立体仓库、
检验分析中心过早投入造成闲置，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原
则，结合综合立体仓库的具体实施情况，公司决定调整“注射剂新药产业化建设
项目”实施进度，将该项目延期 18 个月，预计于 2021 年 2 月 28 日前建成。
(二) 江苏中卫康研发中心建设项目
1. 原募投项目计划和实际投资情况
（1）原募投项目计划
本项目募集资金主要用于研发基地建设，主要包括研发中心房产购置，实验
室及办公室装修，实验室基础设备、制剂设备、分析检测仪器购置等，研发基地
用于开展口服制剂及新型给药系统研发工作，项目建设周期为三年。
本项目投资总额估算为 7,053.00 万元，募集资金计划投入金额为 4,500.00
万元，其余部分公司自筹解决，由公司全资子公司江苏中卫康医药研发有限公司
（以下简称“江苏中卫康”）组织和实施。
（2）实际投资情况
单位：万元
募集资金承诺 截至 2020 年 3 月 31 日， 截至 2020 年 3 月 31 日，
项目名称
投资总额(1) 累计投入金额(2) 投入进度(3)=(2)/(1)
江苏中卫康研发中
4,500.00 172.07 3.82%
心建设项目
江苏中卫康拟在江苏南京市仙林新区江苏生命科技创新园购买约 2,533.70
平方米的房产作为本项目的实施地点。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于西藏卫信康医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》（瑞华核字【2017】01300039 号），截至 2017 年 8 月 20 日，公司使用自
有资金预先投入 172.07 万元用于支付本项目购房订金及部分工程设计首付款，
并办理了项目备案、环评批复等相关审批手续。2017 年 8 月 28 日，经公司第一
届董事会第十一次会议审议，同意公司使用募集资金对该笔预先投入的自有资金
进行置换。
2. 变更的具体原因
本项目实施以研发中心房产购置、交付为前提。根据《房屋转让合同书》约
定，江苏仙林生命科技创新园发展有限公司（以下简称“仙林创新园”）应于 2016
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年 12 月 31 日前交付房产，由于仙林创新园未及时取得房屋产权证书，导致房产
交付延期，至今未完成房产交割。
药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来行业主管部门相继颁布一致性
评价制度、带量采购等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高，也加大了
药品研发的成本投入，同时将延长药品研发周期，使在研产品的获批时间及结果
的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，获批产品上市后取得经济效益的
不确定性加大。而先期投入的小试、中试实验室房产及设施、研发相关仪器设备
等由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据自身实际情况，为了使
募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高产品研发投入的收益、减少药品研
发的不确定性风险，拟对江苏中卫康研发中心建设项目做出必要的调整。
为此，基于公司研发体系的实际需要及维护全体股东利益的考虑，拟将该募
投项目终止，并将结余募集资金 4,327.93 万元及专户存款利息与理财收益用途变
更，用于永久补充流动资金。如果未来公司在该领域的产品立项有新的进展，公
司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。
(三) 白医制药新产品开发项目
1. 原募投项目计划和实际投资情况
（1）原募投项目计划
本项目募集资金主要用于 7 个新产品制剂及其 2 个原料药/药用辅料的研究
开发，实施周期为五年。
本项目投资总额估算为 7,774.00 万元，募集资金计划投入金额为 3,000.00
万元，其余部分公司自筹解决，由公司全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司
组织和实施。
（2）实际投资情况
单位：万元
募集资金承诺 截至 2020 年 3 月 31 日， 截至 2020 年 3 月 31 日，
项目名称
投资总额(1) 累计投入金额(2) 投入进度(3)=(2)/(1)
白医制药新产品开
3,000.00 544.29 18.14%
发项目
本项目 7 个新产品制剂开发项目中已经有 3 个获批上市，分别为：小儿多种
维生素注射液（13）（原名称：小儿复方维生素注射液（13））、小儿注射用多种
维生素（13）（原名称：注射用小儿复方维生素（13））、复方电解质注射液（V）。
29
其余产品研发进行中。
2. 变更的具体原因
本项目募集资金用于新产品制剂及原料开发，在实施过程中，公司严格遵守
募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，通过不断优化产品项目开
发方案，有效地降低了研发成本。同时，也有部分产品因开发周期较长失去商业
价值需要终止研究。
（1）终止开发新产品的原因
已上市销售产品的
新产品名称 适应症 竞争对手申报情况
医保及价格情况
某 Xa 因子抑制 本产品已经有 4 个公司获批上市（含
剂化学药品口 静脉血栓的 进口），目前尚有近 20 个公司在申报 医保乙类，目前价
服制剂（原料药 预防 生产。预计公司产品批复时有超过 20 格约 20 元/粒。
及片剂） 个公司的产品已经上市。
公司拟终止某 Xa 因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）项目，由
于医药行业政策和市场环境变化的影响，考虑到同品种其他厂家申请情况，结合
公司实际情况，若公司继续实施某 Xa 因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及
片剂）新产品开发，预计很难达到预期的效益，因此，经公司审慎考虑决定终止
某 Xa 因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）开发项目，结余募集资金
用于本项目其他产品的开发。
（2）增加开发新产品投入的原因
公司拟增加新产品项目中甘氨胆酸项目的投资金额。随着项目推进，根据行
业政策变更要求，原定甘氨胆酸项目投入资金不能满足项目开展实际需求，为此，
公司拟将终止某 Xa 因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）项目的结余
资金变更用于甘氨胆酸项目的研发。甘氨胆酸原定项目实施计划安排不变，拟增
加募集资金投入 496.90 万元，具体情况如下：
（单位：万元）
新产品 计划投 实际投 项目调整
开发内容 费用类别
名称 入 入 后投入
1、技术研究 试验材料费用 133.10 49.06 180.00
甘氨胆 2、生产工艺研究 委托研究费用 - - 400.00
酸 3、生产注册 注册费用 66.50 18.50 66.50
4、临床研究四期 人力资源及其他 100.00 103.64 150.00
合计 299.6 171.2 796.5
(四) 西藏卫信康研发中心建设项目
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1. 原项目计划投资和实际投资情况
（1）原募投项目计划
本项目募集资金用于研发基地建设，用于民族药研发平台和天然产物开发利
用平台建设。项目建设周期为三年。
本项目投资总额估算为 5,035.00 万元，募集资金计划投入金额为 3,500.00
万元，由公司全资子公司西藏中卫诚康药业有限公司组织和实施。
（2）实际投资情况
（单位：万元）
募集资金承诺 截至 2020 年 3 月 31 日， 截至 2020 年 3 月 31 日，
项目名称
投资总额(1) 累计投入金额(2) 投入进度(3)=(2)/(1)
西藏卫信康研发中
3,500.00 695.22 19.86%
心建设项目
本项目实施地点原定于拉萨市经济技术开发区孵化园区，前期公司以自有房
产开展筹备工作，面积约 282 平方米，后期拟新购置房屋建设研发基地，面积约
2,000 平方米。2018 年 6 月 5 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，
该募投项目实施地点变更至拉萨经济技术开发区工业中心，本次募投项目地点变
更已取得拉萨经济技术开发区管理委员会[2017 年度]30 号备案，以及拉萨市环
境保护局拉环评审[2017]351 号环评批复。
2. 调整的具体原因
根据本项目实际开展需要，考虑尚未选到合适的研发基地房产购置地点，本
着合理、有效、节约的原则，在满足项目建设质量和控制风险的前提下，结合拉
萨经济技术开发区管委会工业中心的平台运营政策支持，公司经审慎考虑决定将
研发中心建设项目实施中的购置房产变更为租赁房产，节余资金待项目结项后统
一处理。租赁房产已取得拉萨经济技术开发区管理委员会[2017 年度]30 号备案，
以及拉萨市环境保护局拉环评审[2017]351 号环评批复。
三、新项目的具体内容、市场前景和风险提示
（一）甘氨胆酸项目
1、 项目基本情况
公司已经于 2016 年 12 月取得本项目的审批意见通知件，后续将根据批件要
求进行相关的补充研究，以满足目前审批技术要求。近年来药品原料、辅料因行
业垄断产生纠纷、诉讼的事件逐渐增多，甘氨胆酸是公司主要研发项目新的复方
31
维生素制剂使用的重要辅料之一，该产品的辅料由公司自行研发，获批后对相应
制剂产品的成功运营具有重要意义。
2、 市场前景
目前临床上静脉营养补充维生素常用的方法之一，是将水溶性维生素与脂溶
性维生素两瓶装配伍使用，这种使用方式操作不便，而且增加了操作过程中的污
染风险；另外，由于部分维生素稳定性相对较差，因此维生素制剂常采用低温冷
藏的方式进行保存，也增加了贮藏和运输成本。新型复合维生素制剂使用了我公
司成功开发的“胆盐-磷脂增溶技术”，使脂溶性维生素溶解性提升，实现水溶性、
脂溶性维生素一瓶混装，产品稳定性显著提高，临床使用也更为便利，更降低了
临床应用时污染风险。
本项目在难溶性药物注射剂开发、临床使用中具有很好的优势，新的复方维
生素制剂较以往的复合维生素有明显的质量优势，有广阔的市场前景，具有良好
的市场潜力和利润空间。
3、 项目可行性分析
公司该项目于 2016 年 12 月取得审批意见通知件，根据批件要求需要进行相
关的补充研究，以满足目前审批技术要求。该品种合成路线复杂，产品质量控制
要求高，根据商业化生产规模要求，公司正在根据已经打通的工艺路线进行工艺
放大的摸索研究。以上部分工作项目未在原有计划预算中，需要增加资金投入。
公司正在按照新计划进行相关的研究，该项目未来在难溶性药物注射剂开发、临
床使用中具有很好的优势，未来的应用前景广阔。
4、 风险提示
药品研发环节较多，涉及药物评价、临床研究、药监部门审批等多个阶段，
期间研发周期长，可能涉及政策变化、相关投入大、不可预测的因素较多等特点。
药品获批后是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与未来市场
需求不相符、或产品上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司
前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
（二）变更部分募集资金用于永久补充流动资金的用途安排
为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据相关法律法
规规定，结合公司经营发展需要，公司拟将江苏中卫康研发中心建设项目剩余募
32
集资金 4,327.93 万元及专户存款利息与理财收益用于永久补充流动资金，主要用
途安排如下：
主要用于公司日常业务发展、日常运营的费用支出及日常生产经营活动、项
目建设等方面的资本性支出等，以改善公司流动资金状况，提高经济效益。
补流资金将使用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主
营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提高经营效
益。补充流动资金后对应募集资金专用账户注销。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案十：
西藏卫信康医药股份有限公司
33
2020 年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2019 年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对
公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事 2019 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 38.99
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发
放津贴。经公司 2018 年年度股东大会审议决定，独立董事 2019 年度津贴为 8
万元（含税）/年。
二、公司董事 2020 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司董事
2、本方案适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
3、2020 年度董事薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2020 年度津贴标准为 8 万元（含税）/
年，每月按 6,000 元发放，剩余部分年终一次性支付。
（2）内部董事薪酬
2020 年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业
的薪酬发展趋势，参考以下标准上浮不超过 15%确定内部董事的薪酬。
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 40.00
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
34
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案十一：
西藏卫信康医药股份有限公司
35
2020 年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司 2019 年度监事薪酬情况
公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度的绩效考核结果，公司监事 2019 年度的
薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
宁国涛 监事会主席 在职 30.00
罗婉 监事 在职 24.10
王军 监事 在职 24.81
二、公司监事 2020 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司监事
2、本方案适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
3、2020 年度监事薪酬标准及发放办法
2020 年度，公司将根据监事在公司担任的具体管理职务，结合公司的经营
情况以及相关薪酬制度的绩效考核结果，参考以下标准上下浮动不超过 15%确定
监事的职务薪酬：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
宁国涛 监事会主席 在职 30.00
罗婉 监事 在职 24.70
王军 监事 在职 21.96
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
36
议案十二：
西藏卫信康医药股份有限公司
37
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2020 年 3 月 1 日正式实施的修订后的《中华人民共和国证券法》（以下
简称“新《证券法》”）及上海证券交易所《关于认真贯彻执行新<证券法>做好上
市公司信息披露相关工作的通知》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章
程作如下修改，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登
记等相关手续。
原内容 修订后内容
第二十三条 第二十三条
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当 经 股东大会决议；公司因前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在上交所上市交 的股份，自公司股票在上交所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司持有百分之五以上股份的股
应当向公司申报所持有的公司股份及 东、实际控制人、董事、监事、高级
其变动情况，在任职期间每年转让的 管理人员，以及其他持有发行人首次
股份不得超过其所持有公司股份总数 公开发行前发行的股份或者公司向特
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 定对象发行的股份的股东，转让其持
市交易之日起 1 年内不得转让。上述 有的公司股份的，不得违反法律、行
人员离职后半年内，不得转让其所持 政法规和国务院证券监督管理机构关
有的公司股份。 于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当
遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
38
司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行 证券监督管理机构规定的其他情形的
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司与关联人发生 第四十二条 公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金资 的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外） 产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在人民币 3,000 万元以上，且占 金额在人民币 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易由股东大会审议。 以上的关联交易由股东大会审议。具
体按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定执行。
删除原章程中第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条
第四十四条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视
为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易仅达到本章程第四十三条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请豁
免适用本章程第四十三条将交易提交股东大会审议的规定。
第四十五条 交易达到本章程第四十三条规定标准的，若交易标的为公司
股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照
企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计
截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所出具评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
根据本章程第四十二条需提交股东大会审议的关联交易，比照前款规定进
行审计、评估。
第四十六条 公司投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的公
司全部出资额为标准适用本章程的规定。
39
公司与关联人共同出资设立公司的，公司全部出资额达到本章程第四十二
条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用本章程第四十三条
将关联交易提交股东大会审议的规定。
第四十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，根据经累
计计算的发生额履行本章程规定的董事会、股东大会批准程序。已经按照本章
程规定履行董事会、股东大会批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，适用本章程规定的董事会、股东大会批准程序，已按照本章程规定
履行董事会、股东大会批准程序的，不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当根据本章程第四十五条规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的关联交易
时，应当按以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本章程规
定的董事会、股东大会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股东大会批
准程序的，不再纳入累计计算范围：
1、与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
第六十条 第五十六条
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东 发出股东大会通知公告后，不得修改
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知中已列明的提案或增加
提案。 新的提案。
第六十一条 召集人在年度股东 第五十七条 召集人在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东，临时股 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东大会在会议召开 15 日前通知各股 东，临时股东大会在会议召开 15 日前
东。公司在计算起始期限时，不包括 以公告方式通知各股东。公司在计算
会议召开当日。 起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 第五十八条
股东大会采用网络方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式
在股东大会通知中明确载明网络投票 的，应当在股东大会通知中明确载明
或其他方式的表决时间及表决程序。 网络投票或其他方式的表决时间及表
股东大会网络或其他方式投票的开始 决程序。股东大会网络或其他方式投
时间，不得早于现场股东大会召开前 票的开始时间，不得早于现场股东大
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 现场股东大会召开当日上午 9:30，其
不得早于现场股东大会结束当日下午 结束时间不得早于现场股东大会结束
40
3:00。 当日下午 3:00。
第八十五条 第八十一条
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以征集股东投票权。 一以上表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者国务院证券监督管
披露具体投票意向等信息。禁止以有 理机构的规定设立的投资者保护机
偿 或 变相有偿的方式征集股东投票 构，可以作为征集人，自行或者委托
权。公司不得对征集投票权提出最低 证券公司、证券服务机构，公开请求
持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会就选举董 第八十七条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的 事、监事进行表决时，实行累积投票
规定或者股东大会的决议，可以实行 制。
累积投票制。
第一百〇三条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
（六） 被中国证监会处以证券市 （六） 被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入处罚，期限未满的；
（七） 处于证券交易所认定不适 （七） 法律、行政法规或部门规
合担任上市公司董事期间； 章规定的其他内容。
（八） 自收到中国证监会最近一 违反本条规定选举董事的，该选
次行政处罚未满三年的； 举无效。董事在任职期间出现本条情
（九） 最近三年受到证券交易所 形的，公司应解除其职务。
公开谴责或两次以上通报批评的；
（十） 法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选
举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。
第一百〇四条 独立董事 第一百条 独立董事连选
连选连任的，任期不得超过 6 年。 连任的，连任时间不得超过 6 年。
第一百〇六条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
41
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（四） 应当对公司定期报告签署 （四） 应当对公司证券发行文件
书面确认意见。保证公司所披露的信 及定期报告签署书面确认意见。保证
息真实、准确、完整； 公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整；
第一百三十五条 公司设总经理 1 第一百三十一条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会 公司总经理、副总经理、财务总
聘任或解聘。 监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事会行使下 第一百五十一条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一） 监督公司经营管理活动的 （一） 监督公司经营管理活动的
合法合规性； 合法合规性；
（二） 对董事会编制的公司定期 （二） 对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见；监事应当签署书面确
认意见；
第一百七十七条 公司通知以专 第一百七十三条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上 人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为 签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；以邮寄方式送达的，自交 送达日期；公司通知以邮寄方式送出
付邮局之日起 3 个工作日为送达日期； 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
公司通知以电子邮件、传真送出的， 为送达日期；公司通知以电子邮件、
发送当天为送达日期。 传真送出的，发送当天为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《证券 第一百七十五条 公司指定符合
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 国务院证券监督管理机构规定条件的
及“巨潮资讯网”为刊登公司公告和 媒体和证券交易所网站为刊登公司公
和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇六条 本章程所称“以 第二百〇二条 本章程所称“以
上”、“以下”含本数；“低于”、“超过” 上”、“以下”、“以内”都含本数；“低
不含本数。 于”、“多于”、“以外”、“超过”都不
含本数。
在修改《公司章程》时，如因增加章节、条款导致章节、条款序号发生变化
42
的，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延调整；《公司章程》中条款
相互引用的，条款序号相应变化。
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容不变，本次章程条款的修订最终
以工商行政管理部门核准登记为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
议案十三：
43
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2020 年 3 月 1 日正式实施的修订后的《中华人民共和国证券法》（以下
简称“新《证券法》”）及上海证券交易所《关于认真贯彻执行新<证券法>做好上
市公司信息披露相关工作的通知》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《信息
披露管理制度》作如下修改：
原内容 修订后内容
第六条 公司信息披露应真实、准 第六条 公司信息披露应真实、准
确、完整、及时、公平。 确、完整、及时、公平，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司应当同时向
所有投资者公开披露信息。
第七条 公司除按照强制性规定 第七条 公司除按照强制性规定
披露信息外，应主动、及时地披露所 披露信息外，应主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者决策 有可能对股东和其他利益相关者决策
产生实质性影响的信息。公司进行自 产生实质性影响的信息。
愿性信息披露的，应当遵守公平信息 除依法需要披露的信息之外，公
披露原则，避免选择性信息披露。公 司可以自愿披露与投资者作出价值判
司不得利用自愿性信息披露从事市场 断和投资决策有关的信息，但不得与
操纵、内幕交易或者其他违法违规行 依法披露的信息相冲突，不得误导投
为。 资者。
当已披露的信息情况发生重大变 公司及其控股股东、实际控制人、
化，有可能影响投资者决策的，公司 董事、监事、高级管理人员等作出公
应当及时披露进展公告，直至该事项 开承诺的，应当披露。
完全结束。 公司进行自愿性信息披露的，应
当遵守公平信息披露原则，避免选择
性信息披露。公司不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变
化，有可能影响投资者决策的，公司
应当及时披露进展公告，直至该事项
完全结束。
第十七条 公司指定《证券时报》、 第十七条 公司指定符合国务院
《中国证券报》、《上海证券报》及“巨 证券监督管理机构规定条件的媒体和
潮资讯网”为刊登公司公告和和其他 证券交易所网站为刊登公司公告和和
需要披露信息的媒体。公司在网站及 其他需要披露信息的媒体。公司在网
44
其他媒体发布重大信息的时间不得先 站及其他媒体发布重大信息的时间不
于指定媒体，在指定媒体公告之前不 得先于指定媒体，在指定媒体公告之
得以新闻发布或者答记者问等任何其 前不得以新闻发布或者答记者问等任
他方式透露、泄漏未公开重大信息。 何其他方式透露、泄漏未公开重大信
息。
第二十二条 公司经理、财务总 第二十二条 公司经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员应当 监、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告提交董事会审议； 及时编制定期报告提交董事会审议；
公司董事、高级管理人员应当依法对 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司定期报告签署书面确认意见；公 依法对公司定期报告签署书面确认意
司监事会应当依法对董事会编制的公 见；公司监事会应当依法对董事会编
司定期报告进行审核并以决议形式说 制的公司定期报告进行审核并以决议
明董事会的编制和审核程序是否符合 形式说明董事会的编制和审核程序是
法律、行政法规和中国证监会的规定， 否符合法律、行政法规和中国证监会
报告的内容是否能够真实、准确、完 的规定，报告的内容是否能够真实、
整地反映公司的实际情况。 准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员不得以任何 董事、监事、高级管理人员不得
理由拒绝对定期报告签署书面意见。 以任何理由拒绝对定期报告签署书面
董事、监事、高级管理人员对定 意见。
期报告内容的真实性、准确性、完整 董事、监事、高级管理人员对定
性无法保证或者存在异议的，应当陈 期报告内容的真实性、准确性、完整
述理由和发表意见，并予以披露。 性无法保证或者存在异议的，应当在
书面确认意 见中 陈述理由和发表意
见，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接
申请披露。
第三十条 发生可能对公司证券 第三十条 发生可能对公司的股
及其衍生品种交易价格产生较大影响 票交易价格产生较大影响的重大事
的重大事项，投资者尚未得知时，公 件，投资者尚未得知时，公司应当立
司应当立即披露临时报告，说明事件 即将有关该重大事件的情况向中国证
的起因、目前的状态和可能产生的影 监会和上交所报送临时报告，并予公
响。 告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范
围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公
司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司
营业用主要资产的抵押、质押、出售
或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（三）公司订立重要合同、提供
重大担保或者从事关联交易，可能对
45
公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能
清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重
大损失；
（六）公司生产经营的外部条件
发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以
上监事或者经理发生变动，董事长或
者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股
份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公
司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计
划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲
裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立
案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他
事项。
公司的控股股东或者实际控制人
对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
新增第三十一条
第三十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证
监会和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
46
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
删除第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十六条、第三十七条、第三十八条
第三十一条 公司应当披露临时报告的重大事项包括：
（一） 股东大会会议通知；
（二） 董事会、监事会、股东大会的决议；
（三） 独立董事的声明、意见及报告；
（四） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
（五） 本制度第三十三条至第三十九条所规定事项。
第三十二条 本制度第三十三条至第三十五条所指的“交易”主要包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十三条 公司发生的交易（提供担保除外））达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
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最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 根据《公司章程》规定应当提交董事会或股东大会审议的其他交
易。
第三十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东
大会审议，并及时披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公
司应当及时披露。
第三十五条 公司发生的达到下列标准之一的关联交易，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三） 根据《公司章程》规定应当提交董事会或股东大会审议的其他关
联交易。
第三十六条 公司出现重大经营管理信息变更的，应及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形
成相关决议；
（四） 中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（五） 公司法定代表人、董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分
之一以上的监事发生变动；
（六） 变更会计政策或者会计估计；
（七） 生产经营情况、外部条件或生产经营环境发生重大变化（包括产
品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（八） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（九） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
（十） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二） 任一股东所持 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权；
（十三） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四） 上交所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十三条的规定。
第三十七条 公司出现以下重大风险情况的，应当及时披露：
（一） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（二） 公司发生重大债务或者重大债权到期未获得清偿；
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（三） 可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破
产程序、被有权机关依法责令关闭；
（六） 公司预计出现股东权益为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；
（十一） 公司法定代表人或者经理无法履行职责，公司董事、监事、高
级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；
（十二） 中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。
第三十八条 应当披露的其他重大事项，主要包括：
（一） 公司重大诉讼和仲裁，包括：
1、涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项；公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项
涉案金额累计达到该标准的，应当披露，但已按本制度规定履行披露义务的不
再纳入该累计计算范围；
2、涉案金额未达到本项前述规定的披露标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响；
3、上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或
者宣告无效的诉讼；
（二） 公司变更募集资金投资项目；
（三） 发布业绩预告、业绩快报、盈利预测修正公告。如果预计年度净
利润与上年同期相比上升或下降 50%以上、或净利润为负、或实现扭亏为盈，
应于该报告期结束后一个月内发布业绩预告；公司可以在年度报告和中期报告
披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利
润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指
标；公司预计公司业绩与披露过的盈利预测有重大差异（差异幅度达 10%的），
而导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的
影响；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事
会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等；
（四） 利润分配和资本公积金转增股本。公司应当在董事会审议通过利
润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容；公司应当于
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告；
（五） 股票交易异常波动和传闻澄清；公司股票交易被中国证监会、上
交所认定异常波动的，公司应当于下一交易日依据监管规定披露股票交易异常
波动公告；公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及
实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄
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清公告；
（六） 回购股份；
（七） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人涉及公司的权益变动和
收购事项；
（九） 股权激励。
第七十一条 本制度由股东大会 第六十四条 本制度自股东大会
审议通过，自公司股票在上交所上市 审议通过之日起生效并实施。
之日起实施。
在修改《信息披露管理制度》时，如因增加章节、条款导致章节、条款序号
发生变化的，修改后的《信息披露管理制度》章节、条款序号依次顺延调整；《信
息披露管理制度》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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西藏卫信康医药股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度有关规定，本着
对公司董事会和全体股东负责的精神，在 2019 年度的工作中，我们积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，审慎、勤勉、
尽责、忠实地履行了独立董事职责，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
祝锡萍先生：硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，浙江省中小企业创业
指导师（首批），浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理干部学院教
师、浙江工业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学科负责人、
浙江工业大学会计学科党支部书记，现任公司独立董事。
潘宣先生：硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。曾任兰州医学
院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协
和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理
处成果办主任、副处长，已经退休。现任公司独立董事。
邹晓冬先生：硕士研究生学历，执业律师。曾任北京市中伦（深圳）律师事
务所律师、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事。现任上海市锦天城（深圳）
律师事务所合伙人、深圳市斯维尔投资有限公司执行董事、总经理、广东皮阿诺
科学艺术家居股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符
合上市公司规范性要求，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2019 年度履职情况
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
2019 年度，公司共召开董事会会议 4 次，股东大会 2 次，我们出席会议情
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况如下表：
出席股东
出席董事会会议情况
大会情况
姓名 亲自出席 是否连续两 出席股东
本年度应 委托出
和通讯出 缺席次数 次未亲自参 大会的次
参加次数 席次数
席次数 加会议 数
祝锡萍 4 4 0 0 否 2
潘宣 4 4 0 0 否 2
邹晓冬 4 4 0 0 否 2
（二） 股东大会、董事会议案审议情况
2019 年度，公司董事会召开了 4 次会议，审议通过了 25 项议案；召开了 2
次股东大会，审议通过了 13 项议案。作为独立董事，我们按时出席股东大会、
董事会及其下设专门委员会相关会议。在审议董事会议案过程中，我们认真听取
汇报，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以审慎负责的
态度行使表决权。
（三） 发表独立董事意见情况
我们对公司关联交易、利润分配、变更会计师事务所、续聘财务审计机构和
内控审计机构、募集资金存放与实际使用情况等事项进行了认真审议并发表了独
立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东
的权益。
（四） 公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立
判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司与关联方之间发生的关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业
务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会、股东大会表决
关联交易时，关联董事、关联股东按规定分别回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
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（二） 对外担保及资金占用情况
根据有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，
经审慎核查，截至 2019 年 12 月 31 日，未发现公司存在对外担保及控股股东非
经营性资金占用情形。
（三） 募集资金的使用情况
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，经公司
第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用不超过 1.55 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。我
们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未新聘任高级管理人员。公司董事会薪酬与考核委员会根据
《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对高级管理人员进行绩效考评，根据
考评结果决定其薪酬，并经董事会审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五） 业绩相关公告情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2013 年起已连续 6 年为公司提
供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，经董事会审计委员会提议，公司第
二届董事会第五次会议和 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变
更会计师事务所的议案》，决定聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制审计工作。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《公司章程》等有关规定。公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司
2018 年度利润分配预案》，公司以 2018 年 12 月 31 日公司总股份数 423,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股
利 23,265,000.00 元。该利润分配已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。
（八） 公司及股东承诺履行情况
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报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关法律法规和规章制
度的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制制度》的相关规定，强化内部控制工作，
开展内部控制评价和审计工作，并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
等五个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据各自议事规则，积极开
展工作，认真履行职责。
四、 总体评价和建议
2019 年度，我们严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规
定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立
董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事
项发表独立意见，并积极献言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见
和建议。同时，我们积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善
公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极
作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2020 年，我们将继续严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更
多的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经
营情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步
促进公司持续健康规范发展。
独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
2020 年 5 月 18 日
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