卫信康：西藏卫信康医药股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告2021-04-28
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-012
西藏卫信康医药股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议通知于 2021 年 4 月 16 日以传真的形式送达全体董事。会议于 2021 年 4 月
26 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长张勇先生主持，
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2020 年年度报告（全文及摘要）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未
来可持续发展的需求，拟定 2020 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元
（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 423,000,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 40,185,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并
报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 68.78%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2020 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按
照市场公允合理的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及
内部控制审计费用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实
施的议案》
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，拟
使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）闲置自有资金购买理财产品，单
笔理财产品期限最长不超过 12 个月，授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止，在上述
额度内，资金可滚动使用，同时授权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关
事宜并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务
部负责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用自有资金购买理财产品授权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
基于公司 2021 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子
公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请 2021 年综合授信及用信额度总额为 10 亿元人民币，并就前述授信及用信额度
以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同时在公司股东大会批准上述对外担
保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授
信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一
年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度
可循环使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年
度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：关联董事张勇先生、张宏先生已回避表决。
11、审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部印发修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》(财会〔2018〕35
号)等文件相关规定，公司拟变更有关会计政策以执行新租赁准则。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过了《公司 2021 年度董事薪酬方案》
13.01 非独立董事年度薪酬方案
2021 年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业
的薪酬发展趋势，参考以下标准上浮不超过 15%确定内部董事的薪酬。
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 40.00
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：关联董事温小泉先生已回避表决。
13.02 独立董事年度薪酬方案
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2021 年度津贴标准为 8 万元（含税）
/年，每月按 6,000 元发放，剩余部分年终一次性支付。
公司独立董事对公司 2021 年度董事薪酬方案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：关联独立董事潘宣先生、祝锡萍先生、邹晓冬先生已回避表决。
公司独立董事对公司 2021 年度董事薪酬方案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案》
2021 年度，公司将根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，结合公
司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩
效考核结果，参考以下标准上下浮动不超过 15%确定高级管理人员的薪酬。
14.01 2021 年度总经理张勇先生薪酬
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
张勇 董事长、总经理 在职 95.00
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：关联董事张勇先生已回避表决。
14.02 2021 年度副总经理张宏先生薪酬
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
张宏 董事、副总经理 在职 70.00
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：关联董事张宏先生已回避表决。
14.03 2021 年度副总经理刘烽先生薪酬
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
刘烽 董事、副总经理 在职 70.00
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：关联董事刘烽先生已回避表决。
14.04 2021 年度非董事高级管理人员薪酬
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
翁自忠 副总经理 在职 75.00
陈仕恭 副总经理 在职 70.00
周小兵 副总经理 在职 70.00
颜华 董事会秘书 在职 70.00
郑艳霞 财务总监 在职 54.00
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见。
15、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修改<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修改<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》
制定了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避情况：关联董事张宏先生、刘烽先生已回避表决。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性法律文件以及
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避情况：关联董事张宏先生、刘烽先生已回避表决。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的以下有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避情况：关联董事张宏先生、刘烽先生已回避表决。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
20、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告（全文及摘要）》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2021 年第一季度报告（全文及摘要）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意提请于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议
第二届董事会第十一次会议提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、听取了《公司 2020 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2020 年度独立董事述职报告》。
2020 年年度股东大会须听取独立董事述职报告。
23、听取了《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
