西藏卫信康医药股份有限公司
       独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为西藏卫信康医药股份有
限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于
独立判断的立场，根据公司提供的资料，现就公司第二届董事会第十一次会议审
议的有关议案及相关事项发表如下意见：
    一、 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    《公司 2020 年度利润分配预案》是综合考虑了行业发展特点、公司实际状
况和未来可持续发展的需求而拟定，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，该议
案的审议、表决符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司 2020 年度
利润分配方案，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    二、 关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，真实、客观的反映了公司 2020 年度募集资金存放和实际使用情况，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。因此，我们认可《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的内容。
    三、 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《西藏卫信康医药股份有限
公司内部控制制度》等相关规定，我们认为：公司重视内部控制建设，内部控制
不存在重大缺陷。公司法人治理结构完整，决策、执行和监督机制健全；公司内
控体系建设符合国家有关法律、法规的规定，现行的内部控制制度较为完善、合
理，并得到有效执行；内部控制制度与公司所处的环境、经营规模、行业及风险
状况相适应，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。经
审阅，我们认为《公司 2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，报告内容与公司内部控制的实际状
况一致。
    四、 关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    经审查，信永中和具备证券期货相关业务审计从业资格，在公司 2020 年度
审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公
允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司
的财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司和全体股东的利益。我们同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内
部控制审计机构。
    五、 关于公司使用自有资金购买理财产品相关事项的独立意见
    公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的
前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效
率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股
东特别是中小股东利益的情形。就上述使用公司自有资金购买理财产品事项，公
司对公司管理层的授权范围和授权程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 公
司章程》等有关规定。
    同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）闲置
自有资金购买理财产品，同意授权董事长在额度内具体审批现金管理相关事宜并
签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。
    六、 关于申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的独立意见
    公司及子公司本次拟向金融机构申请总金额不超过 10 亿元人民币的综合授
信及用信额度，是基于公司 2021 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，
符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。被担保对象为公司及合并报表范围内的全资子公司，经营状
况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前景，能够有效控制财务
和经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交股东大会审议。
    七、 关于公司日常关联交易事项的独立意见
    经核查，公司 2020 年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，
符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。2021 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，
符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规
范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案
进行审议时，关联董事张勇先生、张宏先生已按规定回避表决，其表决程序符合
有关法律法规的规定。
    八、 关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件规定进行的合理变更，公司变
更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会
对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司执行新租赁
准则并变更会计政策。
    九、 关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据公司董事及
高级管理人员的工作任务和职责，确定对应的薪酬。我们认为：公司支付公司董
事及高级管理人员的薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将该方案中董事的薪酬提交
2020 年年度股东大会审议。
    十、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，不存在禁止获限制性股票的情形，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管
理团队和核心骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才
队伍和产业经营的长期稳定。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    7、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利
于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意
公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
    十一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见
    公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为：以 2020 年营业收入为基数，2021 年、2022 年营
业收入的增长率将分别不低于 20%、30%；或以 2020 年净利润为基数，2021 年、
2022 年净利润的增长率将分别不低于 20%、30%。该指标能够直接反映公司主营
业务的经营情况和盈利能力，业绩指标的设定综合考虑了公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
    个人层面的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否到达解除限售的条件。综上，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司
的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
    综上，我们认为：《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》指
标明确、具有可操作性，考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的
发展规划等因素，考核指标设置合理，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象
有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将相
关议案提交公司股东大会审议。




                                          西藏卫信康医药股份有限公司
                                        独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
                                                 2021 年 4 月 26 日