西藏卫信康医药股份有限公司


                 股东大会议事规则




（已经第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会
                        审议）




                     二〇二〇年四月
西藏卫信康医药股份有限公司                                                                                          股东大会议事规则



                                                           目         录



第一章     总则 .......................................................................................................................... 2

第二章     股东大会的召集 ...................................................................................................... 3

第三章     股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 5

第四章     股东大会的召开 ...................................................................................................... 7

第五章     审议与表决 .............................................................................................................. 9

第六章     股东大会决议 ........................................................................................................ 12

第七章     附则 ........................................................................................................................ 14




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                                    第一章 总则


     第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《西藏卫信康
医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

     第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。

     第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第四条 股东大会是公司的权力机构，根据法律、法规以及《公司章程》规定行使职
权。

     第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

     （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

     （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

     （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

     （四） 董事会认为必要时；

     （五） 监事会提议召开时；

     （六） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定的其他情

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形。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原
因并公告。

     第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；

     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                             第二章 股东大会的召集


     第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

     第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

     第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

     第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

     第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

     第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。



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                             第三章 股东大会的提案与通知


     第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。

     第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。董事会按以下原则对提案进行审核：

     （一） 相关性。对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围的，董事会应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
求的，不提交股东大会讨论。

     （二） 程序性。董事会可以对提案涉及的提案人资格、提案时间等程序性问题作出
决定。

     第十七条 董事会决定不将股东大会临时提案列入会议审议事项的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。

     提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，在符合本规
则第十条规定的条件下，可以按照本规则第十条规定的程序要求召集临时股东大会。

     第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。股东大会的通知包含以下内容：

     （一） 会议的时间、地点和会议期限；


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     （二） 提交会议审议的事项和提案；

     （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

     股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。

     第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。

     第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三） 披露持有公司股份数量；

     （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案提
出。

     第二十一条        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

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开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                             第四章 股东大会的召开


     第二十二条        公司召开股东大会的地点为股东大会通知中指定的地点。

     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采取网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网络投票
方式参加股东大会的，其身份由网络投票提供方进行验证。

     第二十三条        董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

     第二十四条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。

     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

     第二十五条        自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人
有效身份证件和股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示法人股东的股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

     第二十六条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：

     （一） 代理人的姓名；
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     （二） 是否具有表决权；

     （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

     （四） 委托书签发日期和有效期限；

     （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

     第二十七条        委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。

     第二十八条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

     受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。

     第二十九条        出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。

     第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。

     第三十一条        公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     公司聘请的顾问以及董事会会前批准出席会议的其他人员经核实身份可以出席会
议。

     第三十二条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。

     第三十三条        在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

     第三十四条        除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

     参加会议的人员不得在股东大会上通报、泄漏未曾披露且可能影响投资者决策或对
公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息。



                                第五章 审议与表决


     第三十五条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

     董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。

     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
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     第三十六条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。

     第三十七条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

     股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《股票上市规
则》、《公司章程》与《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

     第三十八条        除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

     第三十九条        股东大会选举、更换董事、监事，实行累积投票制。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

     第四十条 本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董事或非
由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数之积，
股东或其代理人可以将其所拥有的投票权数集中投向一位独立董事、非独立董事、非职
工代表监事候选人或者任意分散投向多位独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选
人；独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人以得票多者依次当选，但每位独立
董事、非独立董事、非职工代表监事当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会的股
东所持股份总数的 1/2。

     采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权数总计不得超过其实际拥有的
投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。

     如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的 1/2，且因此导
致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程
序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数但达到法定的最低人数要
求，则公司应在下一次股东大会上对缺额董事、监事进行补选。如再次表决仍不能补足

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应选人数且未达到法定的最低人数要求，则本次选举失败，原董事会、监事会继续履行
职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。

     如若 2 名或 2 名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票
数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就上
述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次
股东大会规定的应选人数为止。

     第四十一条        股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

     第四十二条        股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第四十三条        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第四十四条        股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。

     第四十五条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第四十六条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
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人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。



                               第六章 股东大会决议


     第四十七条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。

     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。

     第四十八条        下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一） 董事会和监事会的工作报告；

     （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

     （四） 公司年度预算方案、决算方案；

     （五） 聘用、解聘会计师事务所；

     （六） 公司年度报告；

     （七） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

     第四十九条        下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一） 公司增加或者减少注册资本；

     （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

     （三） 《公司章程》的修改；

     （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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西藏卫信康医药股份有限公司                                           股东大会议事规则


资产 30%的；

     （五） 股权激励计划；

     （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第五十一条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。

     第五十二条        股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；

     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

     （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六） 律师及计票人、监票人姓名；

     （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。

     第五十三条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
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大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上交所报告

     第五十四条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。

     第五十五条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第五十六条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。

     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。



                                    第七章 附则


     第五十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

     第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

     本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

     第五十九条 本规则的修改由股东大会批准。

     第六十条 本规则由董事会负责解释。

     第六十一条 本规则经股东大会批准之日起生效。

                                                    西藏卫信康医药股份有限公司

                                                                二〇二一年四月


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