西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603676
二〇二一年五月北京
目录
2020 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告................................. 4
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告................................ 11
议案三：公司 2020 年年度报告（全文及摘要）.......................... 15
议案四：公司 2020 年度财务决算报告.................................. 16
议案五：公司 2020 年度利润分配预案.................................. 22
议案六：关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案...... 23
议案七：关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案. 24
议案八：关于申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的议案.......... 27
议案九：公司 2021 年度董事薪酬方案.................................. 30
议案十：公司 2021 年度监事薪酬方案.................................. 32
议案十一：关于修改《股东大会议事规则》的议案....................... 33
议案十二：关于修改《董事会议事规则》的议案......................... 35
议案十三：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
................................................................... 36
议案十四：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
................................................................... 37
议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
................................................................... 38
2020 年度独立董事述职报告 .......................................... 41
1
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议召开时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2021 年 5 月 18 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号
楼
四、 现场会议主持人：公司董事长 张勇先生
五、 现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《公司 2020 年度董事会工作报告》
议案二：《公司 2020 年度监事会工作报告》
议案三：《公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》
议案四：《公司 2020 年度财务决算报告》
议案五：《公司 2020 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案七：《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议
案》
议案八：《关于申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
议案九：《公司 2021 年度董事薪酬方案》
2
议案十：《公司 2021 年度监事薪酬方案》
议案十一：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
议案十二：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
议案十三：《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
议案十四：《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》
听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次年度股东大会结束。
3
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公
司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的
职权，勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公
司董事会 2020 年度主要工作情况汇报如下：
一、 2020 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 7.16 亿元，同比下降 3.41%；资产总额为 13.6
亿元，同比增长 4.25%；负债总额为 3.77 亿元，同比增长 0.61%；归属于上市公
司股东的净资产为 9.83 亿元，同比增长 5.72%；实现归属于上市公司股东的净
利润 5,842.48 万元，同比增长 4.93%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润
3,949.91 万元，同比增长 9.00%。
二、 管理层经营情况分析
2020 年公司经营状况相对稳定，经营重点主要落实在研发、生产和营销网
络建设方面：
1、 研发方面
报告期内，公司紧抓仿制药一致性评价机会，抢仿高难度产品和领先上市的
优势品种，同时坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，优化产品立项布局和结
构，不断加快储备产品的研发和上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新
产品。公司主导产品注射用多种维生素（12）被直接调入 2020 年国家医保目录
（乙类）；重点产品多种微量元素注射液于 2020 年 3 月取得药品注册批件，为国
内首仿、国家医保目录（乙类）品种；小儿复方氨基酸注射液（19AA-I）于 2020
年 9 月注册申请获得受理，为国家医保目录（乙类）品种。
公司重点在研项目进展情况如下：
序
药品名称 适应症 剂型 注册分类 所处阶段
号
4
注射用复方维生素 成人维生素
1 注射剂 化药 3 类 审评审批中
（13） 补充
多种维生素注射液 成人维生素 化药 3 类新
2 注射剂 准备申报生产
（13） 补充 药
注射用多种维生素 成人维生素 化药 3.2 类 获得审批意见通知
3 注射剂
（12） 补充 新药 件，准备报生产
注射用多种维生素 成人维生素 化药 3.2 类 获得审批意见通知
4 注射剂
（13） 补充 新药 件，准备报生产
复方维生素注射液 成人维生素 化药 3.2 类 获得审批意见通知
5 注射剂
（12） 补充 新药 件，准备报生产
混合微量元素注射液 微量元素补
6 注射剂 化药 6 类 取得生产批件
（10） 充
化药 3.1 类 审评通过，原辅包
7 葡萄糖酸铜 - 原料药
新药 登记状态 A
化药 3.1 类 审评通过，原辅包
8 葡萄糖酸锰 - 原料药
新药 登记状态 A
化药 3.1 类 审评通过，原辅包
9 葡萄糖酸钴 - 原料药
新药 登记状态 A
药用辅 药用辅料新 审评通过，原辅包
10 葡萄糖酸内酯 -
料 药 登记状态 A
化药 3.1 类 审评通过，原辅包
11 氯化铬 - 原料药
新药 登记状态 A
化药 3.1 类 审评通过，原辅包
12 四水合七钼酸铵 - 原料药
新药 登记状态 A
审评通过，原辅包
13 碘化钠 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
审评通过，原辅包
14 氟化钠 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
水、能量、电
15 混合糖电解质注射液 注射剂 化药 6 类 取得生产批件
解质补充
药用辅 药用辅料新 获得审批意见通知
16 甘氨胆酸 -
料 药 件，准备报生产
审评通过，原辅包
17 右泛醇 - 原料药 化药 6 类
登记状态 A
18 YB2 祛痰剂 注射剂 一致性评价 研究中，待申报
质 量提 升
电解质补充
19 MEFP 注射剂 （一致性评 研究中，待申报
剂
价）
质 量提 升
电解质补充
20 AKB 注射剂 （一致性评 研究中，待申报
剂
价）
质 量提 升
电解质补充
21 ASP-kmg 注射剂 （一致性评 研究中，待申报
剂
价）
5
小儿复方氨基酸注射 小儿氨基酸
22 注射剂 化学 3 类 审评审批中
液（19AA-I） 补充剂
成人氨基酸
23 AAH 注射剂 化学 4 类 审评审批中
补充剂
小儿氨基酸
24 PAA 注射剂 化学 3 类 审评审批中
补充剂
25 DAI 心血管用药 注射剂 化学 3 类 研究中，待申报
微量元素补
26 PTE 注射剂 化学 3 类 研究中，待申报
充
微量元素补
27 MTE 原料药 化学 3 类 研究中，待申报
充
（注：A，指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。）
2、 生产方面
公司高度重视产品质量，推行全面质量管理，坚持精益生产和精细化管理原
则，将药品质量从研发阶段抓起，严格控制采购、生产、检验、仓储、物流等各
个环节，强化过程控制，持续推进 GMP 常态化管理。报告期内，公司定期开展自
查自纠，圆满完成了制剂车间、原料车间所有销售及研发产品的现场监督检查工
作，完成各类系统验证 170 余项，研发品种验证 40 余个，通过严格规范各项组
织生产，强化生产质量管理体系，顺利通过了各级监管部门的监督检查；严格遵
守环境保护相关规定，强化安全环保工作责任制，建立了严格的隐患排查体系，
完善隐患排查整改的各项工作制度；内蒙古自治区科技重大专项“注射剂新药研
制开发及其产业化”项目圆满验收。
3、 营销方面
报告期内，在塑造公司产品价值，深入分析患者就诊需求的基础上，公司持
续加强营销队伍建设，积极推进精准营销，加强专业学术推广水平，通过整合市
场优势资源，加快全国市场布局，持续全面提升各业务领域的精细化管理。公司
注重战略导向与市场需求导向相结合，充分挖掘重点产品的市场深度，有效推进
潜力产品的市场布局和推广，着力打造以吸入用乙酰半胱氨酸溶液、多种微量元
素注射液、门冬氨酸钾镁注射液、小儿多种维生素注射液（13）等为主的新的业
务增长点，保证业务的可持续发展；积极参与全国各省市的药品招标采购工作，
多项重点新上市产品已在多个省市药品招标中成功中标/挂网，助力公司做好市
场准入工作。
三、 2020 年度董事会工作回顾
6
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董
事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司
规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2019 年度总经理工作报告》；
3、《公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》；
4、《公司 2019 年度财务决算报告》；
5、《公司 2019 年度利润分配预案》；
6、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
7、《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
8、《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构
第二届董事会 的议案》；
2020 年 4 月 27 日
第六次会议 9、《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理
层实施的议案》；
10、《关于申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的
议案》；
11、关于确认 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020
年度日常关联交易的议案》；
12、《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》；
13、《关于会计政策变更的议案》；
14、《公司 2020 年度董事薪酬方案》；
15、《公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案》；
7
16、《关于修改<公司章程>的议案》；
17、《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
18、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
19、《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动的管理制度>的议案》；
20、《公司 2020 年第一季度报告（全文及摘要）》；
21、《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》。
第二届董事会
2020 年 8 月 11 日 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第七次会议
1、《公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）》；
第二届董事会
2020 年 8 月 26 日 2、《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
第八次会议
项报告》。
1、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募
第二届董事会
2020 年 9 月 24 日 投项目的议案》；
第九次会议
2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
1、《公司 2020 年第三季度报告（全文及正文）》；
第二届董事会
2020 年 10 月 28 日 2、《关于聘任公司财务总监的议案》；
第十次会议
3、《关于聘任公司副总经理的议案》。
以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进
行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开 1 次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职的情况
1、 审计委员会：报告期内共召开 4 次会议，审议并通过了公司 2019 年年度
报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告、续聘
年度会计师事务所、公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及
2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等相关议案。
8
2、 薪酬与考核委员会：报告期内共召开 1 次会议，审议并通过了公司 2020
年度董监高薪酬的相关议案。
3、 战略委员会：报告期内，战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事
会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略提出了个人
专业意见。
4、 提名委员会：报告期内共召开 2 次会议，审议并通过了提名董事会秘书
的议案、聘任公司财务总监、副总经理的议案。
四、 公司发展战略和经营计划
（一） 发展战略
公司坚持以临床需求为导向，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、
高效、质量可控的药品为使命，不断开发具有自主知识产权的新产品。在研发与
品种优势的基础上，强化自主生产，提升对销售渠道的管控，巩固营销网络的优
势。
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争
优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平，向慢性疾病及儿科用药方向发展，
力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。
（二） 经营计划
公司主要在以下方面开展工作：
在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，
不断提升产品核心竞争力和市场占有率。公司继续深化静脉维生素补充剂、静脉
电解质补充剂、静脉补铁剂及其相关领域的市场地位，加快推进新获批产品的市
场布局。具体包括：进一步丰富在复合维生素、电解质、微量元素等优势细分领
域的产品线，开发针对肝病患者、肾病患者、呼吸病患者、心血管病患者、儿童
等细分人群的制剂，并向氨基酸等领域扩张，实现相关领域的全覆盖。
医药行业是国际化程度较高的行业。公司将积极探索与国外科研机构的合作
模式，有效指引研发未来发展重心及方向，加速新药研发进程、仿制药竞争力及
研发整体的国际化，提升公司品牌价值。
在生产方面，随着子公司白医制药的发展，未来将实现更多产品的自主报批、
生产。不同于公司设立之初，现有鼓励研发及创新的政策环境为公司采取多样化
9
的生产模式提供了更多的途径：1、拥有 GMP 认证生产线的子公司白医制药自主
申报并取得药品批准文号；2、新《药品管理法》已经颁布实施，公司相关经营
主体可作为药品上市许可持有人，自主提交药品上市申请，并委托给其他生产企
业生产；3、合作方可在协议框架内将合作产品委托白医制药生产。
同时，公司除了依靠内生增长以外，可借助资本市场的力量和上市公司的平
台优势，结合目前已有的对外投资经验，未来在审慎遴选标的的基础上，通过以
上市公司再融资等方式积极开展并购工作，从内生式增长到外延式扩张推动公司
继续稳健发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
10
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》
《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤
勉尽责、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性进行
了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督，推动了公司规范化运作。现将公司监事会 2020
年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召开与
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案 决议情况
1、《公司 2019 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》；
3、《公司 2019 年度财务决算报告》；
4、《公司 2019 年度利润分配预案》；
5、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情
本次会议
第二届监事会 2020 年 4 月 况的专项报告》；
议案全部
第六次会议 27 日 6、《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
通过
7、《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》；
8、《关于使用自有资金购买理财产品并同意授
权公司管理层实施的议案》；
9、《关于确认 2019 年度日常关联交易执行情况
11
及预计 2020 年度日常关联交易的议案》；
10、《关于变更部分募投项目及项目延期的议
案》；
11、《关于会计政策变更的议案》；
12、《公司 2020 年度监事薪酬方案》；
13、《公司 2020 年度第一季度报告（全文及摘
要）》。
本次会议
第二届监事会 2020 年 8 月 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案全部
第七次会议 11 日 议案》
通过
1、《公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）》； 本次会议
第二届监事会 2020 年 8 月
2、《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使 议案全部
第八次会议 26 日
用情况的专项报告》。 通过
本次会议
第二届监事会 2020 年 9 月 《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用
议案全部
第九次会议 24 日 于其他募投项目的议案》
通过
本次会议
第二届监事会 2020 年 10
《公司 2020 年第三季度报告（全文及正文）》 议案全部
第十次会议 月 28 日
通过
二、监事会核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及
《公司章程》等规章制度赋予的职权，依法列席了公司历次董事会和股东大会，
对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履行职责情况及公司内部制
度执行情况等进行了监督。
监事会认为，公司决策程序遵守了相关法律法规及《公司章程》等规定，内
部控制体系较为完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东
大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时遵守了国家
12
法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，未发现有违反法律、法规和《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持
续性发展。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司 2020 年度财务状况、财务管理情况进行了持
续认真的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
监事会认为，公司财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好，财务
报告真实地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公
司实际，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观、公正，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
报告期内监事会对公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，
监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效
管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事
会认为，公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害
公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（五）公司收购、出售资产交易情况
报告期内公司没有需要提交监事会审核的收购和出售资产交易。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，监事会认为，公司能够及时修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》，
并按照相关法律法规的要求，做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及
高级管理人员和其他知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕
信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司内幕信息管理制度完善且得
到了严格地遵守和执行。
13
（七）对公司内部控制的意见
报告期内监事会核查了公司内部控制制度的建设和运行情况，并审议了《公
司 2019 年度内部控制评价报告》。经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2021 年度工作目标
2021 年监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规
定和要求，忠实勤勉尽责地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实
维护股东和公司的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
14
议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020
年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了西藏卫信康医药股份有
限公司 2020 年年度报告（全文及摘要）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2020 年年度报告》全
文及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
15
议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2020 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
（单位：人民币元）
本期比上年同期增
主要会计数据 2020年 2019年
减
营业收入 715,666,807.59 740,963,155.21 -3.41%
归属于上市公司股东 58,424,813.30 55,677,786.19 4.93%
的净利润
归属于上市公司股东 39,499,082.63 36,236,065.78 9.00%
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 133,697,656.42 106,340,781.15 25.73%
流量净额
本期末比上年同期
2020年末 2019年末
末增减
归属于上市公司股东 983,209,068.09 930,052,227.20 5.72%
的净资产
总资产 1,360,062,389.97 1,304,611,921.76 4.25%
1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 4.93%，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润较上年同期增加 9.00%，主要系本期期间费用减少及回款较好，信用
减值损失转回所致；
2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 25.73%，主要系本期销售商品、提供
劳务收到的现金增加所致；
3、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期增加 7.69%，主要系本期归属于上市公司
股东的净利润较上年同期增加所致。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
（单位：人民币元 ）
项目 期末数 期初数 增减率
流动资产：
货币资金 219,520,469.94 159,681,982.99 37.47%
16
交易性金融资产 356,000,000.00 369,900,000.00 -3.76%
应收账款 228,776,637.57 249,817,811.09 -8.42%
应收款项融资 297,843.12 23,155,141.58 -98.71%
预付款项 62,648,261.59 77,567,594.92 -19.23%
其他应收款 1,077,349.28 1,726,308.89 -37.59%
存货 21,681,536.83 14,043,952.12 54.38%
其他流动资产 4,952,809.35 5,453,833.72 -9.19%
流动资产合计 894,954,907.68 901,346,625.31 -0.71%
非流动资产：
其他权益工具投资 58,767,027.59 16,500,000.00 256.16%
固定资产 294,879,161.72 305,187,626.58 -3.38%
在建工程 19,306,478.79 5,157,593.22 274.33%
无形资产 17,981,449.64 20,855,974.97 -13.78%
开发支出 47,055,742.14 27,190,213.40 73.06%
长期待摊费用 5,858,945.39 4,311,196.22 35.90%
递延所得税资产 12,458,619.27 14,584,708.41 -14.58%
其他非流动资产 8,800,057.75 9,477,983.65 -7.15%
非流动资产合计 465,107,482.29 403,265,296.45 15.34%
资产总计 1,360,062,389.97 1,304,611,921.76 4.25%
1、货币资金期末较期初增加 37.47%，主要系期末收到销售回款未购买理财所致；
2、应收款项融资期末较期初减少 98.71%，主要系本期以票据结算的金额减少所致；
3、其他应收款期末较期初减少 37.59%，主要系收回保证金所致；
4、存货期末较期初增加 54.38%，主要系为销售备货所致；
5、其他权益工具投资期末较期初增加 256.16%，主要系本期支付投资款及投资公允价
值增加所致；
6、在建工程期末较期初增加 274.33%，主要系本期在建工程仓库及技术中心投入所致；
7、开发支出期末较期初增加 73.06%，主要系本期部分在研项目进入资本化阶段及资本
化项目投入所致；
8、长期待摊费用期末较期初增加 35.90%，主要系增加的原料药项目技术费。
（二）负债情况
（单位：人民币元）
项目 期末余额 年初余额 增减率
流动负债：
应付账款 267,633,846.83 269,625,334.33 -0.74%
17
预收款项 13,471,394.94 -100.00%
合同负债 8,976,820.50 不适用
应付职工薪酬 16,571,424.01 12,491,718.35 32.66%
应交税费 15,022,006.29 11,492,869.68 30.71%
其他应付款 59,547,254.29 61,324,442.74 -2.90%
其他流动负债 1,100,577.48 不适用
流动负债合计 368,851,929.40 368,405,760.04 0.12%
非流动负债：
递延收益 8,001,392.48 6,153,934.52 30.02%
非流动负债合计 8,001,392.48 6,153,934.52 30.02%
负债合计 376,853,321.88 374,559,694.56 0.61%
1、预收款项期末较期初减少 100%，主要系本期执行新收入准则会计，对报表项目进行
调整所致；
2、合同负债期末增加 8,976,820.50 元，主要系本期执行新收入准则会计，对报表项目
进行调整所致；
3、应付职工薪酬期末较期初增加 32.66%，主要系本期人员增加，期末计提后尚未发放
的工资奖金增加所致；
4、应交税费期末较期初增加 30.71%，主要系本期四季度应纳税所得额增加所致；
5、其他流动负债期末增加 1,100,577.48 元，主要系本期执行新收入准则会计，对报表
项目进行调整所致；
6、递延收益期末较期初增加 30.02%，主要系本期收到与资产相关的政府补助所致。
(三)股东权益情况
（单位：人民币元）
项目 期末余额 年初余额 增减率
所有者权益(或股东权益)：
股本 423,000,000.00 423,000,000.00 0.00%
资本公积 256,832,684.47 256,832,684.47 0.00%
其他综合收益 13,767,027.59 不适用
盈余公积 31,406,700.95 31,406,700.95 0.00%
未分配利润 258,202,655.08 218,812,841.78 18.00%
归属于母公司股东权益合计 983,209,068.09 930,052,227.20 5.72%
（四）经营成果情况
（单位：人民币元）
18
项目 本期金额 上期金额 增减率
一、营业总收入 715,666,807.59 740,963,155.21 -3.41%
其中：营业收入 715,666,807.59 740,963,155.21 -3.41%
二、营业总成本 678,644,712.69 700,665,224.79 -3.14%
其中：营业成本 384,116,247.09 393,621,427.25 -2.41%
税金及附加 8,681,723.31 7,905,132.08 9.82%
销售费用 191,257,511.71 202,150,504.43 -5.39%
管理费用 71,205,718.81 67,217,999.22 5.93%
研发费用 23,195,129.87 29,138,014.27 -20.40%
财务费用 188,381.90 632,147.54 -70.20%
其中：利息收入 1,102,020.75 793,629.09 38.86%
加：其他收益 8,113,481.74 3,820,240.59 112.38%
投资收益（损失以“－”号填
13,492,193.85 14,344,043.87 -5.94%
列）
信用减值损失 （损失以“-”
1,671,983.93 -2,727,212.60 不适用
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-1,000,033.21 -513,411.68 不适用
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
-15,877.16 266.91 -6048.51%
号填列）
三、营业利润 59,283,844.05 55,221,857.51 7.36%
加：营业外收入 11,180,012.38 11,325,023.17 -1.28%
减：营业外支出 843,791.33 614,229.51 37.37%
四、利润总额 69,620,065.10 65,932,651.17 5.59%
减：所得税费用 11,195,251.80 10,254,864.98 9.17%
五、净利润 58,424,813.30 55,677,786.19 4.93%
1、财务费用较上年同期减少 70.20%，主要系本期利息收入增加及银行承兑汇票贴现减
19
少所致；
2、信用减值损失较上年同期减少，主要系公司加强应收账款管理，期末余额减少所致；
3、资产减值损失较上年同期增加，主要系本期计提存货跌价准备增加所致；
4、其他收益较上年同期增加 112.38%，主要系本期收到的政府补助增加所致；
5、营业外支出较上年同期增加 37.37%，主要系本期疫情期间捐赠支出增加所致。
（五）现金流量情况
（单位：人民币元）
项目 本期金额 上期金额 增减率
839,195,414.61 788,416,348.21 6.44%
经营活动现金流入小计
705,497,758.19 682,075,567.06 3.43%
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 133,697,656.42 106,340,781.15 25.73%
投资活动现金流入小计 1,808,578,979.72 1,807,184,043.87 0.08%
投资活动现金流量小计 1,863,403,149.19 1,884,853,085.31 -1.14%
投资活动产生的现金流量净额 -54,824,169.47 -77,669,041.44 不适用
筹资活动现金流入小计 9,990,000.00 -100.00%
筹资活动现金流出小计 19,035,000.00 23,265,000.00 -18.18%
筹资活动产生的现金流量净额 -19,035,000.00 -13,275,000.00 不适用
现金及现金等价物净增加额 59,838,486.95 15,396,739.71 288.64%
1、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系上年同期收回信用证保证金
所致。
三、主要财务指标
本期比上年
指标范围 主要财务指标 2020 年 2019 年
同期增减
流动比率(倍) 2.43 2.45 -0.83%
偿债能力 速动比率（倍） 2.37 2.41 -1.67%
资产负债率 （%） 27.71 28.71 -3.49%
应收账款周转率（次/年） 3.07 3.18 -3.51%
营运能力
存货周转率（次/年） 2.00 2.71 -26.06%
20
基本每股收益(元/股) 0.14 0.13 7.69%
扣除非经常性损益后的基
0.09 0.09 -
本每股收益（元／股）
盈利能力 加权平均净资产收益率
6.16 6.11 0.82%
（%）
扣除非经常性损益后的加
4.17 3.97 5.04%
权平均净资产收益率（%）
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
21
议案五：
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属
于母公司净利润 58,424,813.30 元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，
提取法定盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润 218,812,841.78 元，扣除报告
期内发放的 2019 年度现金股利 19,035,000.00 元，本年度末实际可供股东分配
的利润为 258,202,655.08 元。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未
来可持续发展的需求，拟定 2020 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元
（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 423,000,000 股，以此计算合计
拟派发现金红利 40,185,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报
表中归属于母公司股东的净利润的比例为 68.78%。留存的未分配利润将主要用
于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2020 年度利润分配
预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
22
议案六：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请有资质的会计师事
务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）在 2020 年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及
时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公
司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部
控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理
的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费
用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
23
议案七：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，拟
使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）闲置自有资金购买理财产品，单
笔理财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，资金可滚动使用，同时授
权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件，公司财
务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。
具体情况如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利
用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的理财产品。
2、购买理财产品的金额及期限
授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议
批准自有资金购买理财产品事项之日止。使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含
5 亿元）闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，
在上述额度内，资金可滚动使用。为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及
其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；且公司承诺不使用募集资金、
银行信贷资金直接或者间接进行投资。
3、投资资金来源
资金来源为公司自有闲置资金。
4、购买理财产品的品种
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为安全性高、流动性好理财产品。为
控制风险，公司投资的产品仅限于固定收益型、浮动收益型（风险等级 1-3 级）
24
发行主体为银行或其他金融机构理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关
金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制
资金安全。
理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金
购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，不影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，
能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取以下措施：
（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务
总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与
监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
25
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险理财产品投资以及相应的损益情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购
买理财产品授权的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
26
议案八：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
基于公司 2021 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子
公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请 2021 年综合授信及用信额度总额为 10 亿元人民币，并就前述授信及用信额度
以自身信用或资产相互担保。
具体情况如下：
一、 本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司 2021 年度生产经营发展需要，拟
提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等
在内的金融机构申请 2021 年综合授信及用信额度总额为 10 亿元人民币，并由公
司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同
时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财
务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该
授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额
度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
二、 被担保人基本情况
（一）西藏中卫诚康药业有限公司
公司名称 西藏中卫诚康药业有限公司
统一社会信用代码 9154009109577063X8
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号
注册地址
楼3层
注册资本 17,500 万元
法定代表人 曾欢
成立日期 2014 年 3 月 25 日
27
西藏卫信康医药股份有限公司持有 88.90%股权，内蒙
股东构成
古白医制药股份有限公司持有 11.10%股权
中成药；化学药制剂；中药材，中药饮片；抗生素制剂
批发（有效期至 2024 年 6 月 5 日止）；企业管理咨询
（不含投资咨询和投资管理）；企业管理营销策划，市
经营范围 场调研（不含国家机密和个人隐私）；企业品牌形象策
划；公关活动策划；推广服务；会务服务；商务信息咨
询；生物技术开发、技术转让及咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
截至 2020 年 12 月 31 日，西藏中卫诚康药业有限公司
主要财务数据 总资产 56,375.94 万元，净资产 32,276.70 万元，2020
年度营业收入 46,392.96 万元，净利润 2,388.65 万元。
（二）内蒙古白医制药股份有限公司
公司名称 内蒙古白医制药股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701336455A
注册地址 内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路 5 号
注册资本 14,000 万元
法定代表人 翁自忠
成立日期 2003 年 11 月 12 日
西藏卫信康医药股份有限公司持有 98.20%股权，北京
股东构成
京卫众智医药科技发展有限公司持有 1.80%股权
生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201 车间，502 车间）；
经营范围 生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
片剂、吸入制剂。道路普通货物运输
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古白医制药股份有限公
主要财务数据 司总资产 38,646.84 万元，净资产 28,888.27 万元，2020
年度营业收入 15,547.90 万元，净利润 1,114.01 万元。
28
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于申请 2021 年度
综合授信额度及相关担保事项的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
29
议案九：
西藏卫信康医药股份有限公司
2021 年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2020 年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对
公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事 2020 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 39.96
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发
放津贴。经公司 2019 年年度股东大会审议决定，独立董事 2020 年度津贴为 8 万
元（含税）/年。
二、公司董事 2021 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司董事
2、本方案适用期限：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
3、2021 年度董事薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2021 年度津贴标准为 8 万元（含税）
/年，每月按 6,000 元发放，剩余部分年终一次性支付。
（2）内部董事薪酬
2021 年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业
的薪酬发展趋势，参考以下标准上浮不超过 15%确定内部董事的薪酬。
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 40.00
30
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事
身份在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
31
议案十：
西藏卫信康医药股份有限公司
2021 年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、公司 2020 年度监事薪酬情况
公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度的绩效考核结果，公司监事 2020 年度的
薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
宁国涛 监事会主席 在职 30.50
罗婉 监事 在职 22.90
王军 监事 在职 28.28
二、公司监事 2021 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司监事
2、本方案适用期限：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
3、2021 年度监事薪酬标准及发放办法
2021 年度，公司将根据监事在公司担任的具体管理职务，结合公司的经营
情况以及相关薪酬制度的绩效考核结果，参考以下标准上下浮动不超过 15%确定
监事的职务薪酬：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的薪酬（税前）
宁国涛 监事会主席 在职 30.90
罗婉 监事 在职 24.70
王军 监事 在职 22.62
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
32
议案十一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、上海证券交易所《关于认真贯彻执行新<证券法>做好上市
公司信息披露相关工作的通知》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对股东大会议事规则作如下修改：
原内容 修订后内容
第三十五条 …… 第三十五条 ……
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以征集股东投票权。 一以上表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者国务院证券监督管
披露具体投票意向等信息。禁止以有 理机构的规定设立的投资者保护机
偿或变相有偿的方式征集股东投票 构，可以作为征集人，自行或者委托
权。公司不得对征集投票权提出最低 证券公司、证券服务机构，公开请求
持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会选举、更 第三十九条 股东大会选举、更
换董事、监事可以实行累积投票制。 换董事、监事，实行累积投票制。股
股东大会以累积投票方式选举董事 东大会以累积投票方式选举董事的，
的，独立董事和非独立董事的表决应 独立董事和非独立董事的表决应当分
当分别进行。 别进行。
33
第六十一条 本规则由股东大会 第六十一条 本规则经股东大会
审议通过，自公司股票首次公开发行 批准之日起生效。
并上市之日起实施。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于修改<股东大会议
事规则><董事会议事规则>的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
34
议案十二：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、上海证券交易所《关于认真贯彻执行新<证券法>做好上市
公司信息披露相关工作的通知》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对董事会议事规则作如下修改：
原内容 修订后内容
第三十四条 现场召开的董事会 第三十四条 现场召开和以视
会议可以视需求进行全程录音；以视 频、电话等即时通讯方式召开的董事
频、电话等即时通讯方式召开的董事 会会议可以视需求进行全程录音。
会会议应全程进行录音录像。
第四十八条 本规则由股东大会 第四十八条 本规则经股东大会
审议通过，且自公司股票首次公开发 批准之日起生效。
行并上市之日起实施。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他内容不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于修改<股东大会议
事规则><董事会议事规则>的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
35
议案十三：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分
调动公司核心人员积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《西藏卫信康医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
限制性股票总计 1,335.90 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。其
中，首次授予激励对象限制性股票 1,205.90 万股，预留 130.00 万股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
36
议案十四：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《西藏卫信康
医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案十五：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
38
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表予以审议。
39
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
40
西藏卫信康医药股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度有关规定，本着
对公司董事会和全体股东负责的精神，在 2020 年度的工作中，我们积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，审慎、勤勉、
尽责、忠实地履行了独立董事职责，维护了公司及股东的合法权益。现将 2020
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
祝锡萍先生：硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，浙江省中小企业创业
指导师（首批），浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理干部学院教
师、浙江工业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学科负责人、
浙江工业大学会计学科党支部书记，现任公司独立董事。
潘宣先生：硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。曾任兰州医学
院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协
和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理
处成果办主任、副处长，已经退休。现任公司独立董事。
邹晓冬先生：硕士研究生学历，执业律师。曾任北京市中伦（深圳）律师事
务所律师、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事、深圳市斯维尔投资有限公
司执行董事、总经理、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。现任上
海市锦天城（深圳）律师事务所合伙人及本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符
合上市公司规范性要求，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2020 年度履职情况
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
2020 年度，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会 1 次，我们出席会议情
41
况如下表：
出席股东
出席董事会会议情况
大会情况
姓名 亲自出席 是否连续两 出席股东
本年度应 委托出
和通讯出 缺席次数 次未亲自参 大会的次
参加次数 席次数
席次数 加会议 数
祝锡萍 5 5 0 0 否 1
潘宣 5 5 0 0 否 1
邹晓冬 5 5 0 0 否 1
（二） 股东大会、董事会议案审议情况
2020 年度，公司董事会召开了 5 次会议，审议通过了 29 项议案；召开了 1
次股东大会，审议通过了 14 项议案。作为独立董事，我们按时出席股东大会、
董事会及其下设专门委员会相关会议。在审议董事会议案过程中，我们认真听取
汇报，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以审慎负责的
态度行使表决权。
（三） 发表独立董事意见情况
我们对公司关联交易、利润分配、续聘财务审计机构和内控审计机构、募集
资金存放与实际使用情况、高级管理人员的聘任、募投项目的结项、变更等事项
进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了
公司和股东尤其是中小股东的权益。
（四） 公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立
判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司与关联方之间发生的关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业
务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会、股东大会表决
关联交易时，关联董事、关联股东按规定分别回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
42
（二） 对外担保及资金占用情况
根据有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，
经审慎核查，截至 2020 年 12 月 31 日，未发现公司存在对外担保及控股股东非
经营性资金占用情形。
（三） 募集资金的使用情况
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，经公司
第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过 9,600 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理。我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据公司发展需要，董事会提名委员会提名高级管理人员 3 名，
并由董事会聘任。公司董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考
核办法》按年度对高级管理人员进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经
董事会审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五） 业绩相关公告情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第六次会议和 2019
年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制
审计机构的议案》，继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制审计工作。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《公司章程》等有关规定。公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司
2019 年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
423,000,000 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含
税），共计派发现金股利 19,035,000.00 元（含税）。该利润分配已于 2020 年 6
月 2 日实施完毕。
43
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关法律法规和规章制
度的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制制度》的相关规定，强化内部控制工作，
开展内部控制评价和审计工作，并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
等五个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据公司发展需要，按照各
自议事规则，积极开展工作，认真履行职责。
四、 总体评价和建议
2020 年度，我们严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规
定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立
董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事
项发表独立意见，并积极献言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见
和建议。同时，我们积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善
公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极
作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2021 年，我们将继续严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更多
的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经营
情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促
进公司持续健康规范发展。
独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
2021 年 5 月 18 日
44
