证券代码：603676            证券简称：卫信康            公告编号：2021-035


                    西藏卫信康医药股份有限公司

         关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

                     首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
     限制性股票首次授予日：2021 年 6 月 9 日
     限制性股票首次授予数量：1,178.90 万股

     限制性股票首次授予价格：4.045 元/股


    西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“卫信康”）根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西藏卫信康医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计

划”）的相关规定，以及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日
为首次授予日，向 104 名激励对象授予 1,178.90 万股限制性股票，授予价格为
4.045 元/股。
   一、 限制性股票授予情况

   （一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次

激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就
公司 2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。



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    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监
事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-025）。
    3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 5 月 19 日披露了《西藏卫
信康医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-028）。
    4、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的

限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，
向 104 名激励对象授予 1,178.90 万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （二） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向



                                      2
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公
司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确
定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，向 104 名激励对象授予 1,178.90 万股限制
性股票，授予价格为 4.045 元/股。

    （三） 首次授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 6 月 9 日
    2、授予数量：1,178.90 万股
    3、授予人数：104 人
    4、授予价格：4.045 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票



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         6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
         （1）本激励计划的有效期
         本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性

 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
         （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
         激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
         首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

        解除限售安排                        解除限售期间                  解除限售比例
                           自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
       第一个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       50%
                           24 个月内的最后一个交易日当日止
                           自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
       第二个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       50%
                           36 个月内的最后一个交易日当日止

         在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该 期限制
 性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原
 则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
         在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

 制性股票解除限售事宜。
         7、激励对象名单及授予情况
                                      获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
序号      姓名            职务
                                      票数量（万股）   总数的比例     时股本总额的比例
  1       刘烽     董事、副总经理          81.00           6.06%            0.19%

  2       张宏     董事、副总经理          60.00           4.49%            0.14%

  3      翁自忠         副总经理           60.00           4.49%            0.14%

  4      陈仕恭         副总经理           60.00           4.49%            0.14%

  5      周小兵         副总经理           60.00           4.49%            0.14%

  6      郑艳霞         财务总监           30.00           2.25%            0.07%

  7      于海波        董事会秘书          30.00           2.25%            0.07%

         核心骨干人员（97人）             797.90           59.73%           1.89%




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            预留                   157.00           11.75%           0.37%

            合计                   1,335.90        100.00%           3.16%

   注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致。

    （四） 关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    鉴于公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司
2020 年度利润分配预案》的议案，同意以公司总股本 423,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.95 元（含税）。该分配方案已于 2021 年
6 月 2 日实施完毕。
    根据本次激励计划规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对

限制性股票的首次授予价格作出调整，限制性股票的首次授予价格由 4.14 元/股
调整为 4.045 元/股。
    同时，鉴于首次授予激励对象中 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的
部分或全部限制性股票共计 27.00 万股，公司董事会根据 2020 年年度股东大会
的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

    调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 108 人调整为 104
人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。其中，首次授予部分由 1,205.90
万股调整为 1,178.90 万股，预留部分由 130.00 万股调整为 157.00 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对董

事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
    二、 监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是
否符合授予条件进行核实后，认为：
    1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形。
    2、本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核
心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


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    3、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条

件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司 2020 年年度股东大会批准
的《激励计划》中规定的激励对象相符。
    综上，公司监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成

就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，向 104 名激励对象授予 1,178.90
万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。
    三、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
    经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月

未卖出公司股票。
    四、 授予限制性股票后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2021 年 6 月 9 日首次授予的 1,178.90 万股限制性股票合计
需摊销的总费用为 4,874.75 万元，具体摊销情况见下表：
 限制性股票      需摊销的总
                                 2021 年        2022 年        2023 年
   数量            费用
                                 （万元）       （万元）       （万元）
 （万股）        （万元）
   1,178.90        4,874.75       1,828.03       2,437.38        609.34

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
    五、 独立董事关于本次授予事项的独立意见



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    1、根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为 2021 年 6 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《 公司
章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法 》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年

限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的 利益的情
形。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办 法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回 避表决，
相关议案均由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，
同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，向 104 名激励对象授予 1,178.90 万

股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。
    六、 法律意见书的结论性意见
    北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度
股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调

整的原因、授予数量、授予价格的确定及授予日均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予
条件。
    七、 独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：卫信康首次授予相关事项 已取



                                     7
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象 、授予数
量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，卫信康不存在 不符合公

司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    八、 上网公告附件
    1、《西藏卫信康医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》；
    2、《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单（授予日）》
    3、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》；
    4、《北京安杰（上海）律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。


    特此公告。


                                       西藏卫信康医药股份有限公司董事会


                                                       2021 年 6 月 10 日




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