证券代码：603676            证券简称：卫信康            公告编号：2021-060


                    西藏卫信康医药股份有限公司

         关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划

                     预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
     预留部分限制性股票授予日：2021 年 9 月 27 日
     预留部分限制性股票授予数量：157.00 万股
     预留部分限制性股票授予价格：4.44 元/股


    西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“卫信康”）根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西藏卫信康医药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的
相关规定，以及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计
划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日
为预留部分限制性股票的授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，
授予价格为 4.44 元/股。
   一、 限制性股票授予情况
   （一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就
公司 2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。



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    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监
事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-025）。
    3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 5 月 19 日披露了《西藏卫
信康医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-028）。
    4、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，
向 104 名激励对象授予 1,178.90 万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激



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励对象中 1 名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票、1 名激励对象自愿放
弃拟授予的部分限制性股票共计 33.00 万股。因此，本次激励计划首次实际授予
的激励对象为 103 人，首次实际授予数量为 1,145.90 万股。2021 年 7 月 10 日，
公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》。
    6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制
性股票的授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为
4.44 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
   （二） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处



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罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公
司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制性股票的授予日，向 16 名激励对象
授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为 4.44 元/股。
    （三） 本激励计划预留部分授予情况
    1、授予日：2021 年 9 月 27 日
    2、授予数量：157.00 万股
    3、授予人数：16 人
    4、授予价格：4.44 元/股
    根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
 （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 4.44 元；
 （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 4.22 元
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例
  第一个解除限售期   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的       50%


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                       首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
                       24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个解除限售期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       50%
                       36 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、预留授予的激励对象名单及授予情况
                        获授的限制性股票数 占预留授予限制性股    占预留授予时
        职务
                            量（万股）         票总数的比例      总股本的比例

核心骨干人员（16人）          157.00            100.00%               0.36%

       合计                   157.00            100.00%               0.36%

    （四） 关于本次预留授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审
议通过的激励计划存在差异的说明
    鉴于首次授予激励对象中 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分
或全部限制性股票共计 27.00 万股，公司董事会根据 2020 年年度股东大会的授
权，对本次激励计划首次授予数量进行调整，首次授予部分由 1,205.90 万股调整
为 1,178.90 万股，预留部分由 130.00 万股调整为 157.00 万股。除上述调整外，
预留授予其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
    二、 监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票确
定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
    1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。
    2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员，
不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券



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法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司 2020 年年度股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
    综上，公司监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制性股票的
授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为 4.44 元/股。
    三、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    参与本次激励计划预留授予的员工均为公司核心骨干人员，无董事、高级
管理人员。
    四、 授予预留部分限制性股票后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2021 年 9 月 27 日预留授予的 157.00 万股限制性股票合计
需摊销的总费用为 736.33 万元，具体摊销情况见下表：
 限制性股票数量   需摊销的总费用    2021 年       2022 年       2023 年
   （万股）         （万元）        （万元）      （万元）      （万元）

     157.00            736.33        138.06        460.21        138.06

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
    五、 独立董事关于本次授予事项的独立意见
    1、根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
预留授予日为 2021 年 9 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以


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及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
       综上，我们一致认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制性
股票的授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为 4.44
元/股。
    六、 法律意见书的结论性意见
    北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度
股东大会对董事会的授权，本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次
预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留授予的
激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定
的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票预留部分的授予
条件已经满足。
    七、 独立财务顾问意见
       上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：卫信康预留部分限制性股票授
予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，卫信康不存在



                                     7
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    八、 上网公告附件
    1、《西藏卫信康医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》；
    2、《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授
予激励对象名单（授予日）》；
    3、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》；
    4、《北京安杰（上海）律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事宜之法律意见书》


    特此公告。


                                       西藏卫信康医药股份有限公司董事会
                                               2021 年 9 月 28 日




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