西藏卫信康医药股份有限公司

                     2021 年度独立董事述职报告


    作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司董事
会和全体股东负责的精神，在 2021 年度的工作中，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥专业优势，对重大事项发表了独立意见，审慎、勤
勉、尽责、忠实地履行了独立董事职责，切实维护了公司及股东的合法权益。现
将 2021 年度履职情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    （一）独立董事简介
    公司第二届董事会独立董事为祝锡萍先生、潘宣先生和邹晓冬先生。2021 年
12 月 22 日，公司完成董事会的换届选举工作，由赵艳萍女士、曹磊女士和许晓
芳女士担任公司第三届董事会独立董事。
    公司第二届、第三届董事会独立董事人数均不低于全体董事的 1/3，符合相
关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占
多数，且主任委员均由独立董事担任。
    赵艳萍女士：MBA，中国药学会生化与生物技术药物专业委员会委员。1983
年毕业于沈阳药科大学，获得药学专业学士学位。曾任中国生物制药有限公司执
行董事、副总裁，美国 BMP 太阳石公司 COO、副总裁；2015 年 1 月至 2018 年 8
月，任哈尔滨誉衡药业股份有限公司副总经理；2018 年至今，任北京先通国际医
药科技股份有限公司董事；2020 年 6 月至今，任北京协和生物工程研究所有限
公司董事长。2021 年 12 月起任公司独立董事。
    曹磊女士：博士研究生学历，副教授。1984 年毕业于北京大学法律系，获得
法学学士学位；1987 年毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位；2011 年获得
法学博士学位。1987 年 7 月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授。
2021 年 12 月起任公司独立董事。
    许晓芳女士：博士研究生学历，北京大学会计学博士后，会计学教授。主要
从事公司治理、资本市场会计与财务、信息披露等教学与科研工作。2015 年毕业
于中国人民大学商学院，获得会计学专业管理学博士学位。曾任铜陵学院会计学
院会计学助教、讲师、华东交通大学经济管理学院会计学讲师；2018 年 6 月至
2021 年 4 月，北京大学光华管理学院会计学博士后；2021 年 4 月至今，在北京
工商大学商学院担任会计学教授；2021 年 10 月至今，担任好想你健康食品股份
有限公司独立董事。2021 年 12 月起任公司独立董事。
    祝锡萍先生（已离任）：硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，浙江省中
小企业创业指导师（首批），浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理
干部学院教师、浙江工业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学
科负责人、浙江工业大学会计学科党支部书记。2015 年 12 月至 2021 年 12 月任
公司独立董事。
    潘宣先生（已离任）：硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。曾
任兰州医学院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学
院/北京协和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院
科技管理处成果办主任、副处长，已经退休。2015 年 12 月至 2021 年 12 月任公
司独立董事。
    邹晓冬先生（已离任）：硕士研究生学历，执业律师。曾任北京市中伦（深
圳）律师事务所律师、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事、深圳市斯维尔
投资有限公司执行董事、总经理、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董
事。现任上海市锦天城（深圳）律师事务所合伙人。2015 年 12 月至 2021 年 12
月任公司独立董事。
    （二）关于独立性的说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单
位担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、 2021 年度履职情况
    （一） 出席董事会、股东大会会议情况
    2021 年度，公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 3 次，我们出席会议情
况如下表：
                                                                  出席股
                                  出席董事会会议情况              东大会
                                                                    情况
      姓名
                   本年度   亲自出席                   是否连续两 出席股
                                       委托出   缺席
                   应参加   和通讯出                   次未亲自参 东大会
                                       席次数   次数
                     次数     席次数                     加会议   的次数
祝锡萍（已离任）       7        7         0       0        否         3
潘宣（已离任）         7        7         0       0        否         3
邹晓冬（已离任）       7        7         0       0        否         3
赵艳萍                 0        0         0       0        否         0
曹磊                   0        0         0       0        否         0
许晓芳                 0        0         0       0        否         0
    注：赵艳萍女士、曹磊女士和许晓芳女士于 2021 年 12 月 22 日当选为公司
三届董事会独立董事。报告期内，第三届董事会任期开始后公司未召开过董事会、
股东大会。
    （二） 股东大会、董事会议案审议情况
    2021 年度，公司董事会召开了 7 次董事会会议，审议通过了 43 项议案，并
听取了独立董事述职报告、审计委员会年度履职情况报告；提请召开了 3 次股东
大会，审议通过了 24 项议案，并听取了独立董事述职报告。作为独立董事，我
们按时出席股东大会、董事会及其下设专门委员会相关会议。在审议董事会议案
过程中，我们认真听取汇报，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见
和建议，以审慎负责的态度行使表决权。
    （三） 发表独立董事意见情况
    我们对公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项、第三届董事会换届选举、
购买董监高责任险、单个募投项目节余募集资金永久补流、日常关联交易、利润
分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、会计政策变更、董事会秘
书的聘任等事项进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积
极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。
    （四） 公司配合独立董事工作情况
    公司董事长兼总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大
量作为独立判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组
织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
地配合了独立董事的工作。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    公司与关联方之间发生的日常关联交易，是为了确保公司正常生产经营或发
展业务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会表决关联交
易时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在
向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，经审慎核
查，我们认为，公司严格遵守相关法律法规有关对外担保等事项的规定，严格控
制了对外担保及资金占用风险，截至 2021 年 12 月 31 日，未发现公司存在对外
担保及控股股东非经营性资金占用情形。
    （三） 募集资金的使用情况
    公司编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，真实、
客观的反映了公司 2020 年度、2021 年半年度募集资金存放和实际使用情况，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集资金
投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，经公司第二届
董事会第十三次会议审议，同意公司及全资子公司使用不超过 7,000 万元的暂时
闲置募集资金进行现金管理。我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发
表了同意的独立意见。
    （四） 募投项目补流情况
    公司根据相关法律法规规定，结合经营发展需要，将西藏卫信康研发中心建
设项目节余募集资金总金额 3,206.18 万元（包含累计收到的理财收益、银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。该补流事项有利于资源的
合理配置，提高募集资金的使用效率，相关决策程序符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
    （五） 闲置自有资金现金管理情况
    在有效控制风险和不影响公司日常经营的前提下，公司及全资子公司使用暂
时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收
益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益
的情形。
    （六） 董事会换届提名情况
    报告期内，公司第二届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大
会选举产生第三届董事会董事人选。我们认真审阅了公司第三届董事会候选人简
历等材料，认为相关候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》
《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，同时不存在被上海证券交易所认
定不适合担任上市公司董事的其他情形,也未曾受到中国证监会的行政处罚或交
易所惩戒。本次提名程序及董事会的审议、表决程序合法有效。
    （七） 会计政策变更
    报告期内，公司会计政策变更是依据财政部相关文件规定进行的合理变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表
产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （八） 高级管理人员聘任以及薪酬情况
    1、高级管理人员的聘任情况
    根据《公司章程》等有关规定，我们对公司第二届董事会第十二次会议审议
的聘任于海波先生为董事会秘书的聘任事项，发表了独立意见，我们认为：本次
董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。经审核，于
海波先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、职业素养和工作经验，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司董事会秘书管理办法》等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被上
海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。一致同意聘任
于海波先生为公司董事会秘书。
    2、薪酬情况
    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据公司董事及
高级管理人员的工作任务和职责，确定对应的薪酬。我们认为：公司支付公司董
事及高级管理人员的薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （九） 股权激励情况
    报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规的相关规定，实施 2021 年限制性股票激励计划。我们对 2021 年限制性
股票激励计划相关事项进行了审查，并发表了独立意见，我们认为公司限制性股
票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合
法权益，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次激励计划所确定的激
励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。
    经公司 2020 年年度股东大会授权，第二届董事会第十二次会议、第二届董
事会第十五次会议审议批准，公司分别于 2021 年 7 月 8 日、2021 年 11 月 16 日
完成首次及预留部分限制性股票授予工作，授予人数共计111名，授予限制性股票
数量共计 1,302.90 万股。我们对授予事项进行审查并发表意见，认为公司 2021年
限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予限制
性股票。
    经公司 2020 年年度股东大会授权，第二届董事会第十六次会议审议批准，
公司对 1 名已离职原激励对象持有的 11.00 万股尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《激励计划》等有关文件的规定，董事会审议程序合法、
合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
    （十） 业绩相关公告情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对
公司经营业绩进行审慎评估，并于 2022 年 1 月 21 日发布了《2021 年年度业绩
预增公告》。
    （十一）   聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，经董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第十一次会议和
2020 年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部
控制审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制审计工作。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，独
立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了
独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经
营成果，从专业角度维护了公司和全体股东的利益。
    （十二）   现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《公司章程》等有关规定。公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司
2020 年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
423,000,000 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元（含
税），共计派发现金红利 40,185,000.00 元（含税）。该分配方案综合考虑了行业
发展特点、公司实际状况和未来可持续发展的需求，兼顾了股东即期利益和公司
长远发展，其审议、表决符合相关法律法规及公司章程的规定。该利润分配已于
2021 年 6 月 实施完毕。
    （十三）   公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺履行的情况。
    （十四）   信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地
进行信息披露，使投资者及时了解公司发展近况，切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
    （十五）   内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《内部控制制度》的相关规定，强化内部控制工作，
开展内部控制评价和审计工作，并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。公
司内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。
    （十六） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会对分属领域事项分别进行审议，
运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董
事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
    四、 总体评价和建议
    2021 年度，我们严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规
定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立
董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事
项发表独立意见，并积极献言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见
和建议。同时，我们积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善
公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极
作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
    2022 年，我们将继续严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更多
的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经营
情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促
进公司持续健康规范发展。


                           第二届董事会独立董事：祝锡萍、潘宣、邹晓冬
                           第三届董事会独立董事：赵艳萍、曹磊、许晓芳
                                                  2022 年 4 月 28 日