证券代码：603676           证券简称：卫信康            公告编号：2022-043


                   西藏卫信康医药股份有限公司

          关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中

                       部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日召
开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，拟对公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中的 1 名
已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的 24.00 万股限制性股票进行回购注
销，现将相关事项公告如下：
   一、 本次激励计划批准及实施情况
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就
公司 2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第


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十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监
事会第十二次会议决议公告》。
    3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 5 月 19 日披露了《西藏卫
信康医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定
的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，
向 104 名激励对象授予 1,178.90 万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手续
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中 1 名激励对象自
愿放弃拟授予的全部限制性股票、1 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股
票共计 33.00 万股。因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为 103 人，首
次实际授予数量为 1,145.90 万股。2021 年 7 月 10 日，公司在上海证券交易所
网站披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计



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划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制
性股票的授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为
4.44 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部
分限制性股票的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，
根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除
限售的 11.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已
发表了同意意见。2022 年 3 月 4 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 3 月 4 日完
成注销。
    8、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登
记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。2021 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
    9、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》，由于 5 名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根据
《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售
的 44.50 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表
了同意意见。
    10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于 1 名激励对象离职，已不符合激励
对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但
尚未解除限售的 24.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对



                                    3
相关事项发表了同意意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
   （一） 本次回购注销的原因
    根据《激励计划》规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在
绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于 1 名预留授予限制性股票的激励对象已
离职，已不符合激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 24.00
万股限制性股票进行回购注销。
    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
   （二） 本次回购注销的数量和价格
    董事会决定对原激励对象持有的尚未解锁的 24.00 万股限制性股票全部进行
回购注销。本次回购注销股票约占目前公司总股本的 0.06%（总股本以中国证券
登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。
    根据《激励计划》规定，本次拟回购注销股份的回购价格为预留授予价格 4.44
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
   （三） 回购资金总额与回购资金来源
    公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,072,718.80 元，全部为公司
自有资金。
    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
                                                                         单位：股
                               前次回购注销 本激励计划第 本次回购注
                   变动前                                               变动后
                                   变动     一次解锁变动 销变动
有限售条件的流
                 12,919,000     -445,000    -5,452,000   -240,000     6,782,000
    通股
无限售条件的流
                 423,000,000        0        5,452,000       0        428,452,000
    通股
   股份合计      435,919,000    -445,000         0       -240,000     435,234,000

   注：1、前次回购注销变动的 445,000 股限制性股票的注销手续尚在办理过程中。

   2、以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本




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结构表为准。

    本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
    四、 本次回购注销对公司的影响
    公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩
产生实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购
注销不影响本次激励计划的实施。
    五、 独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《激励计划》《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关文件的规定，
董事会审议程序合法、合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
    六、 监事会意见
    监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原
因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
    公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，
符合公司《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销
不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销
上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    七、 法律意见书的结论意见
    北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：
    截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授
权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回
购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的
财务状况和经营业绩产生实质性影响。
    八、 报备文件
    1、《西藏卫信康医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会



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议相关事项的独立意见》；
    2、《北京安杰（上海）律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。


    特此公告。


                                      西藏卫信康医药股份有限公司董事会
                                              2022 年 6 月 25 日




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