北京安杰（上海）律师事务所

                    关于

        西藏卫信康医药股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜

                      之


                法律意见书




                 二〇二二年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                         关于西藏卫信康医药股份有限公司
                             2021 年限制性股票激励计划
           首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之
                                     法律意见书


致：西藏卫信康医药股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏卫信康医药股份有
限公司（以下简称“公司”或“卫信康”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《西藏
卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称
“本次解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到卫信康如下保证：卫信康向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除



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限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为卫信康本次解除限售所必备的法律文件，随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：


     1．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。


     2．2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。


     3．2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部分的激
励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象提出的异议，无反馈记录。2021 年 5 月 10 日，公司第二届



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监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。


     4．2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

计划相关事项的议案》等议案。


     5．2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会

议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名

单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的议案》等议案，确定以 2021 年 6 月 9 日为本次激励计划的首次授予日，向

符合条件的 104 名激励对象授予限制性股票 1,178.90 万股，授予价格为 4.045 元/股。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 8 日，公司完成

了首次授予部分限制性股票的登记工作。


     6．2021 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次

会议分别审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制

性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 27 日为本次激励计划的预留授予日，向符合条件

的 16 名激励对象授予预留限制性股票 157.00 万股，授予价格为 4.44 元/股。同日，公

司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021 年 11 月 16 日，公司完成了预留

授予部分限制性股票的登记工作。


     7．2021 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次

会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的

议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议

分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议


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案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2022 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议

分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股

票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度股东大
会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售
的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部
门办理解除限售的相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。


     如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，因
此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意



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见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限
售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现


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上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。


     3．公司层面业绩条件


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一期解除限售，公司需
满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
低于 20.00%；（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20.00%。上
述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。


     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022CDAA60515 号”
《审计报告》，公司 2021 年营业收入为 1,033,622,524.77 元，以 2020 年营业收入为基
数，2021 年营业收入增长率为 44.43%；公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为
95,911,098.26 元 ， 剔 除 股 权 激 励 计 划 股 份 支 付 费 用 影 响 数 21,848,351.88 元 后 为
117,759,450.14 元，以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率为 101.56%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对
应的解除限售情况如下：

                    考核结果                          合格                  不合格
                  解除限售系数                        100%                    0%


     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×解除限售系数。


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性



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股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 97 人，2021 年度个人绩效
考核结果均为合格，本期解除限售系数均为 100%。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


     本次符合解除限售条件的激励对象共计 97 人，可解除限售的限制性股票数量为
545.20 万股，具体如下：


                                               已获授予限   本次可解锁限   本次解锁数量
    序号        姓名              职务         制性股票数   制性股票数量   占已获授予限
                                               量（万股）     (万股）      制性股票比例


    一、董事、高级管理人员

      1         刘烽          董事、副总经理     81.00         40.50         50.00%

      2       陈仕恭          董事、副总经理     60.00         30.00         50.00%

      3       翁自忠             副总经理        60.00         30.00         50.00%

      4       周小兵             副总经理        60.00         30.00         50.00%

      5       刘彬彬              董事           60.00         30.00         50.00%

      6       郑艳霞             财务总监        30.00         15.00         50.00%

      7       于海波            董事会秘书       30.00         15.00         50.00%

           董事、高级管理人员小计                381.00        190.50        50.00%

    二、其他激励对象

            核心骨干人员（90 人）                709.40        354.70        50.00%

                       合计                     1,090.40       545.20        50.00%

    注：1、公司已于 2022 年 3 月 4 日完成了 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 110,000
股限制性股票的回购注销手续。公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关规定办理其余 5 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 445,000 股限制性股



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票的回购注销工作。上表中“已获授予限制性股票数量”已剔除离职激励对象获授的数量。
    2、公司原董事、副总经理张宏先生任期已于 2021 年 12 月 16 日届满，已卸任公司董事、副总
经理职务，仍在公司担任其他职务。
    3、公司于 2021 年 12 月 22 日聘任刘彬彬女士为公司第三届董事会董事。


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票的第一
个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售
的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度股东大
会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
予的限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售
的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


                                    （以下无正文）




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