北京安杰（上海）律师事务所

           关于

西藏卫信康医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票

             之




        法律意见书




        二〇二二年十月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                         关于西藏卫信康医药股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                     法律意见书

致：西藏卫信康医药股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏卫信康医药股份有
限公司（以下简称“公司”或“卫信康”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《西藏
卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相
关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到卫信康如下保证：卫信康向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本


                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卫信康本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销履行的程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2020 年年度股东大会对董
事会的授权外，本次回购注销履行了以下程序：

     1．2022 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2．2022 年 8 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于回购注销限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2022-063），就本次回购注销
事项履行通知债权人程序。公示期至本法律意见书出具日已满 45 天，公司未收到任何
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度股东大
会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因、涉及的激励对象及回购数量

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授



                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中的 3 名原激励对象因辞职，已不
具备激励对象的资格，因此，公司将以授予价格回购注销上述原激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票 7.25 万股，其中，公司将以 4.045 元/股的价格回购注销
3 名首次授予的原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.25 万股，以 4.44
元/股的价格回购注销 1 名预留授予的原激励对象（同时为首次授予的激励对象）所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。

     （二）本次回购注销的安排

     根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884463649），
并向中登公司申请办理对上述 3 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 7.25 万股限制
性股票的回购过户手续，该部分股份将于 2022 年 10 月 18 日完成注销，公司后续将依
法办理相关工商变更登记手续。

     因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数
量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制
性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理
完成相关工商变更登记手续。

     三、本次回购注销涉及的信息披露情况

     经本所律师核查，公司已分别于 2021 年 4 月 28 日披露了《第二届董事会第十一次
会议决议公告》（公告编号：2021-012）、《第二届监事会第十一次会议决议公告》
（公告编号：2021-011）及《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见》；2021 年 5 月 19 日披露了《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编
号：2021-027）；2022 年 8 月 23 日披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公
告编号：2022-060）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-059）
及《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》等与本次回购
注销相关的会议文件；2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2022-063）。


                                          3
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



     因此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应
的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相
关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。

                               （以下无正文）




                                        4