证券代码：603676              证券简称：卫信康             公告编号：2022-071


                      西藏卫信康医药股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
               第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
成就，符合解除限售条件的激励对象共 14 名，可解除限售的限制性股票数量为 65.00
万股，占公司目前总股本的 0.15%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记
数量为准）。
     公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限
制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。



    西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召开第
三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《西藏
卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
    一、 2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就公司 2020 年年度股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
    2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。
    3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形，并于 2021 年 5 月 19 日披露了《西藏卫信康医药股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三
次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已
经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，向 104 名激励对象授予 1,178.90
万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确定
首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中 1 名激励对象自愿放弃拟授予的全部
限制性股票、1 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计 33.00 万股。因此，
本次激励计划首次实际授予的激励对象为 103 人，首次实际授予数量为 1,145.90 万股。
2021 年 7 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》。
    6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制性股票的授予日，向 16 名
激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为 4.44 元/股。公司独立董事对此发
表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。律师出具了相应的法律意见书。
    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票
的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》
的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 11.00 万股限制性
股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。
    2022 年 3 月 4 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 3 月 4 日完成注销。
    8、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2021 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予结果公告》。
    9、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议
案》，由于 5 名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规
定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 44.50 万股限制性股票
进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。
    2022 年 7 月 22 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 7 月 22 日完成注销。
    10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性
股票的议案》等议案，由于 1 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计
划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 24.00 万股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    2022 年 8 月 16 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 8 月 16 日完成注销。
    11、2022 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议
案》，由于 3 名激励对象辞职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股
东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 7.25 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    2022 年 10 月 18 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 10 月 18 日完成注销。
    12、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。本激励计划的限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就，公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    二、 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就情况
    （一）预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
    根据本激励计划的规定，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授
予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数
的 50%。
    本激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 9 月 27 日，因此本激励计划预留授
予的限制性股票第一个限售期于 2022 年 9 月 27 日届满。
    （二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
 预留授予限制性股票第一个解除限售期
                                                  解锁条件成就情况说明
             解除限售条件
    1、本公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；                        公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其
                                          激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面的业绩考核要求：                根据信永中和会计师事务所（特殊普
    第一个解除限售期公司需满足下列两 通合伙）出具的《公司 2021 年度审计报
个条件之一：                               告》（报告文号：XYZH/2022CDAA60515）,
    （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 公司业绩情况如下：
年营业收入增长率不低于 20.00%；                1 、 2021 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 为
    （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年 1,033,622,524.77 元，与 2020 年度营业
净利润增长率不低于 20.00%。                收入 715,666,807.59 元相比，增长率为
    注：①上述“营业收入”指经审计的上 44.43%；
市公司营业收入；                               2、2021 年度，公司归属于上市公司
    ②上述“净利润”指经审计的归属于上 股东的净利润为 95,911,098.26 元，剔除
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股 股 权 激 励 计 划 股 份 支 付 费 用 影 响 数
权激励计划及员工持股计划股份支付费用 21,848,351.88 元 后 为 117,759,450.14
影响的数值作为计算依据。                   元；2020 年度，公司归属于上市公司股东
                                           的净利润为 58,424,813.30 元，该年度没
                                           有股份支付费用的影响。2021 年剔除股权
                                           激励计划股份支付费用后的净利润与
                                           2020 年剔除股权激励计划股份支付费用
                                           后的净利润相比，增长率为 101.56%。
                                               综上，公司营业收入和净利润增长率
                                           均不低于 20.00%，满足解除限售条件。
                                               预留授予的 16 名激励对象除 2 名原
    4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                           激励对象离职外，其余 14 名激励对象个人
    激励对象个人层面的考核根据公司内 绩效考核结果均为“合格”，解除限售系
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 数均为 100%。
核评价结果分为 “合格”、“不合格”两
个等级，对应的解除限售情况如下：
   考核结果          合格      不合格
 解除限售系数        100%       0%
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对
象个人当年可解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×解除限售系数。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人考核结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果
为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，同意公司按照《激
励计划》相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，
不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
    三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    根据《激励计划》的解除限售安排，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售比例为 50%，即 14 名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 65.00 万股，
占公司目前总股本的 0.15%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为
准）。预留授予部分限制性股票可解锁情况如下：
                                           已获授予限    本次可解锁限     本次解锁数量
   序号        姓名           职务         制性股票数    制性股票数量     占已获授予限
                                           量（万股）      (万股）        制性股票比例


   一、董事、高级管理人员

        1     刘彬彬          董事            28.70          14.35           50.00%

            董事、高级管理人员小计            28.70          14.35           50.00%

   二、其他激励对象

            核心骨干人员（13 人）             101.30         50.65           50.00%

                       合计                   130.00         65.00           50.00%
    注：1、公司于 2022 年 8 月 16 日、2022 年 10 月 18 日完成了 2 名已离职激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 27.00 万股预留授予的限制性股票的回购注销手续。
    2、经公司 2021 年 12 月 22 日召开的 2021 年第二次临时股东大会会议审议，选举刘彬彬女士
为公司第三届董事会董事。

       四、 独立董事意见
       经审核，我们认为：
    1、 公司具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格，未发现公司存在《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计
划》所规定的不得解除限售的情形；
    2、 本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、 《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
况；
    4、 公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董
事回避表决，审议程序合法、有效；
    5、 本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司按照相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    五、 监事会意见
    监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就。
本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划预留授予部分第一
个解除限售期相应的解除限售手续。
    六、 法律意见书的结论性意见
    北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度股东大
会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的
限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励
对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。
    特此公告。


                                           西藏卫信康医药股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 27 日