西藏卫信康医药股份有限公司
      独立董事关于公司第三届董事会第六次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作
为西藏卫信康医药股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，现就公司第三届
董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项发表如下意见：
    一、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    《公司 2022 年度利润分配预案》是综合考虑了行业发展特点、公司实际状
况和未来可持续发展的需求而拟定，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，该议
案的审议、表决符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司 2022 年
度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、 关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《内部
控制制度》等相关规定，我们认为：公司重视内部控制建设，内部控制不存在重
大缺陷。公司法人治理结构完整，决策、执行和监督机制健全；公司内部控制体
系建设符合国家有关法律、法规的规定，现行的内部控制制度较为完善、合理，
并得到有效执行；内部控制制度与公司所处的环境、经营规模、行业及风险状况
相适应，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。经审阅，
我们认为《公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况，报告内容与公司内部控制的实际状况一致。
    三、 关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，真实、客观的反映了公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。因此，我们认可《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的内容。
    四、 关于公司续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
具备证券期货相关业务审计从业资格，在公司 2022 年度审计工作中，独立、客
观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审
计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，
从专业角度维护了公司和全体股东的利益。我们同意续聘信永中和为公司 2023
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
    五、 关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的
前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效
率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股
东特别是中小股东利益的情形。就上述使用公司自有资金购买理财产品事项，公
司对公司管理层的授权范围和授权程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 公
司章程》等有关规定。同意本次自有资金购买理财产品事项。
    六、 关于公司使用自有资金进行证券投资的独立意见
    公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的
前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行证券投资，有利于提高资金的使用效
率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股
东，特别是中小股东利益的情形。本次证券投资事项对公司管理层的授权范围和
授权程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。同意
使用闲置自有资金进行证券投资。
    七、 关于申请 2023 年度综合授信额度及相关担保事项的独立意见
    公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过 15 亿元人民币的综合授信及
用信额度，是基于公司 2023 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。被担保对象为公司及合并报表范
围内的全资子公司，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发
展前景，能够有效控制财务和经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交股
东大会审议。
    八、 关于公司日常关联交易事项的独立意见
    经核查，公司 2022 年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，
符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。2023 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，
符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规
范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案
进行审议时，关联董事张勇先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法
规的规定。
    九、 关于 2022 年度激励基金计提和分配方案的独立意见
    根据公司《激励基金管理办法》相关规定及信永中和出具的公司《2022 年度
审计报告》，公司 2022 年度激励基金的获授条件已经成就。本次计提和分配方案
履行了相应的决策程序，董事会对该议案进行审议时，3 名关联董事已按规定回
避表决，决策合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同
意公司本次计提和分配方案。
    十、 关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬相关事项的独立意见
    公司根据薪酬考核方案及董事、高级管理人员绩效考核完成情况，完成了对
应薪酬的发放，同时根据行业薪酬水平，结合公司实际经营情况，对独立董事、
高级管理人员薪酬进行了适当调整。我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理
人员薪酬发放及相关薪酬方案较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司董事及高管相关薪酬事项，并同意将董事相关薪酬事项提交股东大会审议。
    十一、 关于增设副董事长并选举公司副董事长的独立意见
    经核查，我们认为：公司为进一步优化治理结构，拟增设副董事长 1 名，并
选举董事刘烽先生为公司第三届董事会副董事长。通过对刘烽先生的教育背景、
工作经历等相关资料的认真审核，我们认为刘烽先生符合上市公司副董事长的任
职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者尚未解除的情况，也不存在
《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定中
规定的禁止担任公司副董事长的情形。公司本次选举副董事长审议程序规范，符
合《公司法》《公司章程》等相关规定。
    基于上述情况，我们同意公司增设副董事长职务及选举公司副董事长相关事
项。
       十二、 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的独立意见
    本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜符合相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将
本次授权事项提交公司股东大会审议。


                                            西藏卫信康医药股份有限公司
                                          独立董事：赵艳萍、曹磊、许晓芳
                                                  2023 年 4 月 25 日