西藏卫信康医药股份有限公司


                独立董事工作制度




（已经第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

                      二〇二三年四月
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                                                                  目 录


第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2

第二章 独立董事的任职条件 .................................................................................................... 2

第三章 独立董事的提名、选举和更换 ................................................................................. 4

第四章 独立董事的权利义务 .................................................................................................... 6

第五章 独立董事的工作条件 .................................................................................................. 10

第六章 附则 ................................................................................................................................... 12




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                                第一章       总则


    第一条    为进一步完善西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性
文件及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。

    第四条    在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中，独立董事应当占委员会成员多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。



                       第二章    独立董事的任职条件


    第五条    公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 不存在违反《中华人民共和国公务员法》等法律、法规、规范性文
件关于公务员、党员、高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （三） 具有本制度第六条所要求的独立性；




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    （四） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件；

    （五） 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；

    （六） 《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员。

    （八） 法律、法规、规章、《公司章程》规定或中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

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    第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一） 处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；

    （二） 最近 3 年内受到中国证监会处罚的；

    （三） 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；

    （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六） 上海证券交易所认定的其他情形。

    第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。



                 第三章         独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。

    第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应




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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

    第十二条 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。

    第十三条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，应向股东
披露本规定第十一条、第十二条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照法律法规及本制度的规
定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当按照相关法律规定延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十五条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的
1/3 时，该独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原
提名人或董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。



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    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之
日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在 2 日内启动决策
程序提请股东大会免去其独立董事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。



                       第四章   独立董事的权利义务


    第十七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。

    第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第十九条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董
事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。

    第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

    第二十一条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权
利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董



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事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前向股东公开征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    （七） 《公司章程》规定的其他特别职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十二条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；


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    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

    （七） 内部控制评价报告；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十） 对现金分红政策进行调整或变更；

    （十一）     公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案；

    （十二）     需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；

    （十三）     公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）     重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十五）     公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十六）     独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十七）     有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他事项。

    第二十三条 独立董事应就有关事项发表明确、清楚的独立意见，发表的独
立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及其障
碍。




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    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一） 重要事项未按规定履行审议程序；

    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；



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    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

    第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。

    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：

    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘请
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、现场检查情况等；

    （四） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



                       第五章   独立董事的工作条件




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    第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。

    第三十二条 公司在审议需要独立董事事前认可的事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。

    2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

    第三十六条 公司应当给独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应由董事会制订预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。




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                                第六章        附则


    第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。

    第三十九条 若本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。

    第四十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“高于”含本数，
“超过”不含本数。

    第四十一条 本制度的修改由股东大会批准。

    第四十二条 本制度由董事会负责解释。

    第四十三条 本制度自股东大会批准之日起生效。




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